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Investor Relator

Marco Paredi

Tel: +39.035.4232840 - Fax: +39.035.3844606

e-mail: ir@tesmec.com

Tesmec S.p.A.

Sede legale: Piazza Sant'Ambrogio, 16 - 20123 Milano

Capitale sociale al 31 dicembre 2022, euro 15.702.162 interamente versato

Registro delle Imprese di Milano n° 1360673

Codice fiscale e Partita Iva 10227100152

Sito Internet: www.tesmec.com

Centralino: +39.035.4232911

TESMEC S.P.A.

Sede legale

Piazza Sant'Ambrogio,16 - 20123 Milano

Registro delle imprese di Milano n 1360673

Codice Fiscale e Partita IVA 10227100152

Capitale Sociale Euro 15.702.162

Sito internet: www.tesmec.com

CONVOCAZIONE DI ASSEMBLEA ORDINARIA 

I soggetti legittimati all'intervento e all'esercizio del diritto di voto sono convocati in Assemblea di Tesmec S.p.A. ("Tesmec" o "Società") presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050 per il giorno 20 aprile 2023 alle ore 10:30 in unica convocazione, per discutere e deliberare sul seguente: 

ORDINE DEL GIORNO

1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e presentazione del bilancio consolidato del Gruppo Tesmec e delle relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario; destinazione del risultato dell'esercizio; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Approvazione del bilancio di esercizio al 31 dicembre 2022 e della relazione del Consiglio di Amministrazione sulla gestione;

  2. Destinazione del risultato di esercizio.

2. Deliberazioni inerenti alla relazione sulla politica in materia di remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999; deliberazioni inerenti e conseguenti.

• 1. Voto vincolante sulla politica in materia di remunerazione relativa all'esercizio 2023 illustrata nella prima sezione della relazione;

  2. Consultazione sulla seconda sezione della relazione avente ad oggetto i compensi corrisposti nell'esercizio 2022 o ad esso relativi.

3. Autorizzazione all'acquisto e alla disposizione di azioni proprie; deliberazioni inerenti e conseguenti.

Informazioni sul capitale sociale alla data dell'avviso di convocazione 

Il capitale sociale di Tesmec è pari ad Euro 15.702.162,00 rappresentato da n. 606.460.200 azioni ordinarie prive del valore nominale. Le azioni sono nominative, indivisibili, liberamente trasferibili e, ai sensi dell'art. 9 dello Statuto Sociale, ognuna di esse dà diritto ad un voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società. Al momento della presente convocazione, la Società detiene n. 4.711.879 azioni proprie. 

Legittimazione all'intervento e voto in Assemblea

Ai sensi di legge possono intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto. La legittimazione all'intervento in Assemblea ed all'esercizio del diritto di voto - che, come meglio precisato nel prosieguo del presente avviso di convocazione nel paragrafo "Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato", potranno avvenire esclusivamente tramite rappresentante designato - è attestata da una comunicazione alla Società, effettuata dall'intermediario, in favore del soggetto a cui spetta il diritto di voto, sulla base delle evidenze relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'assemblea in unica convocazione ("record date"), coincidente con il giorno martedì 11 aprile 2023. Coloro i quali risulteranno titolari delle azioni solo successivamente alla sopra citata record date non avranno pertanto il diritto di intervenire e votare in Assemblea. La comunicazione dell'intermediario di cui sopra dovrà pervenire alla Società entro la fine del terzo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea (ossia entro lunedì 17 aprile 2023). Resta tuttavia ferma la legittimazione all'intervento e al voto qualora la comunicazione sia pervenuta alla Società oltre detto termine, purché entro l'inizio dei lavori assembleari della presente convocazione.

Gli amministratori, i sindaci, i rappresentanti della società di revisione, il notaio, il Rappresentante Designato e gli altri soggetti ai quali è consentita la partecipazione all'Assemblea ai sensi della legge e dello Statuto sociale, diversi da coloro ai quali spetta il diritto di voto, potranno intervenire in Assemblea anche, ovvero esclusivamente, mediante l'utilizzo di sistemi di collegamento a distanza che garantiscano l'identificazione dei partecipanti e la loro partecipazione, nel rispetto delle disposizioni vigenti ed applicabili, secondo le modalità che verranno rese note dalla Società ai predetti soggetti. 

In considerazione delle modalità di tenuta dell'Assemblea, la stessa si considererà convenzionalmente convocata e tenuta presso la sede operativa di Tesmec in Grassobbio (BG), Via Zanica 17/O 24050.

Non sono previste procedure di voto per corrispondenza o con mezzi elettronici.

Partecipazione all'Assemblea e conferimento della delega al Rappresentante Designato

L'intervento in Assemblea degli aventi diritto al voto si svolgerà senza accesso ai locali assembleari e, in particolare, esclusivamente tramite il rappresentante designato di cui all'articolo 135-undecies del TUF. Conseguentemente la Società ha dato incarico a Computershare S.p.A. - con sede legale in Via Lorenzo Mascheroni n. 19, 20145 - Milano (MI) - di rappresentare gli Azionisti ai sensi dell'art. 135-undecies del TUF e di quanto previsto dall'art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, da ultimo prorogato con Decreto Legge 29 dicembre 2022 n. 198 convertito con modificazioni nella Legge n. 14 del 24 febbraio 2023 (il "Rappresentante Designato"). Tutti coloro ai quali spetta il diritto di intervento e di voto che intendano partecipare all'Assemblea dovranno pertanto conferire obbligatoriamente apposita delega al Rappresentante Designato.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe ex art. 135-undecies del TUF 

La delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF può essere conferita, senza spese per il delegante (fatta eccezione per le eventuali spese di spedizione), attraverso lo specifico modulo, predisposto dallo stesso Rappresentante Designato in accordo con la Società, e reso disponibile, con le relative istruzioni per la compilazione e trasmissione, sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com (sezione Governance / Assemblee degli Azionisti) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale e/o amministrativa. 

Il modulo di delega da notificare al Rappresentate Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e all'eventuale documentazione comprovanti i poteri di firma dovrà essere trasmesso seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro il secondo giorno di mercato aperto precedente l'assemblea (ossia entro martedì 18 aprile 2023) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata. 

La delega, in tal modo conferita, ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto.

Conferimento al Rappresentante Designato di deleghe o subdeleghe ordinarie ex art. 135-novies del TUF 

Si precisa inoltre che, a norma del sopra citato art. 106 del Decreto-Legge 17 marzo 2020 n. 18, al Rappresentante Designato, in deroga all'art. 135-undecies, comma 4, del TUF, possono essere altresì conferite deleghe o subdeleghe ordinarie ai sensi dell'art. 135-novies del TUF, seguendo le istruzioni indicate nel modulo disponibile sul sito internet della Società all'indirizzo www.tesmec.com (sezione Governance / Assemblee degli Azionisti) nella sezione dedicata alla presente Assemblea nonché presso la sede sociale e/o amministrativa. 

Coloro i quali non si avvalessero della facoltà di delega di cui all'articolo 135-undecies del TUF, in alternativa, potranno pertanto conferire le deleghe o subdeleghe ordinarie di cui all'articolo 135-novies del TUF, con relative istruzioni di voto scritte, esclusivamente mediante l'utilizzo dell'apposito modulo di delega/subdelega da notificare al Rappresentate Designato con le istruzioni di voto a esso riservate unitamente ad un documento di identità e all'eventuale documentazione comprovanti i poteri di firma seguendo le istruzioni presenti sul modulo stesso e sul sito internet della Società entro le ore 12 di mercoledì 19 aprile 2023 (fermo restando che il Rappresentante Designato potrà accettare le deleghe e/o istruzioni anche dopo il suddetto termine e prima dell'apertura dei lavori assembleari) ed entro lo stesso termine e con le medesime modalità del conferimento la delega potrà essere revocata. 

Anche la delega in tal modo conferita ha effetto per le sole proposte in relazione alle quali siano state conferite istruzioni di voto. 

Per eventuali chiarimenti inerenti al conferimento della delega al Rappresentante Designato (e in particolare circa la compilazione del modulo di delega e delle istruzioni di voto e la loro trasmissione) nonché per richiedere il modulo di delega, il Rappresentante Designato sarà disponibile per chiarimenti o informazioni al numero +39 011 092 3200 o tramite e-mail all'indirizzo sedeto@computershare.it.

Diritto di porre domande prima dell'Assemblea

Ai sensi dell'art. 127-ter del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto in Assemblea possono porre domande sulle materie all'ordine del giorno entro il termine della record date (vale a dire entro martedì 11 aprile 2023).

Le domande devono essere presentate mediante invio delle stesse, corredate dalla comunicazione rilasciata dall'intermediario comprovante la qualità di socio, a mezzo posta elettronica all'indirizzo tesmecspa@pec.it, con indicazione, nell'oggetto della e-mail, della dicitura "Assemblea 2023 - Domande sulle materie all'odg ex art. 127-ter D. Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58". La titolarità del diritto di voto può essere attestata anche successivamente all'invio delle domande purché entro il terzo giorno successivo alla record date (vale a dire entro venerdì 14 aprile 2023) mediante indicazione della comunicazione rilasciata dall'intermediario alla Società.

Alle domande pervenute prima dell'Assemblea è data risposta entro le ore 12:00 di martedì 18 aprile 2023 anche mediante pubblicazione nella apposita sezione del sito internet della Società. 

La Società può fornire una risposta unitaria alle domande aventi lo stesso contenuto. Non è dovuta una risposta, neppure in Assemblea, alle domande poste prima della stessa quando la risposta sia stata pubblicata nei modi di legge. La Società non darà riscontro alle domande che non rispettino le modalità, i termini e le condizioni sopra indicati.

Integrazione dell'ordine del giorno e presentazione di nuove proposte di delibera

Ai sensi dell'art. 126-bis, comma 1, del TUF, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentano almeno un quarantesimo del capitale sociale con diritto di voto possono chiedere, entro dieci giorni dalla pubblicazione del presente avviso, l'integrazione delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti da essi proposti ovvero presentare proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno. La domanda deve essere presentata per iscritto dagli azionisti proponenti mediante invio all'indirizzo di posta elettronica tesmecspa@pec.it, corredata dalla relativa comunicazione dell'intermediario comprovante la titolarità della suddetta quota di partecipazione. Entro il predetto termine di dieci giorni e con le medesime modalità gli eventuali azionisti proponenti devono consegnare al Consiglio di Amministrazione una relazione che riporti la motivazione delle proposte di deliberazione sulle nuove materie di cui essi propongono la trattazione ovvero la motivazione relativa alle ulteriori proposte di deliberazione presentate su materie già all'ordine del giorno. L'integrazione dell'ordine del giorno non è ammessa per gli argomenti sui quali l'Assemblea delibera, a norma di legge, su proposta degli amministratori o sulla base di un progetto o di una relazione da essi predisposta, diversa da quelle indicate all'art. 125-ter, comma 1, del TUF.

Delle eventuali integrazioni all'ordine del giorno o della presentazione di ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno dell'Assemblea è data notizia, nelle stesse forme prescritte per la pubblicazione del presente avviso, almeno 15 giorni prima di quello fissato per l'Assemblea. In pari data, la Società mette a disposizione del pubblico, secondo le modalità di cui all'articolo 125-ter, comma 1, del TUF, le ulteriori proposte di deliberazione su materie già all'ordine del giorno, le relazioni presentate dai Soci, nonché le eventuali valutazioni del Consiglio di Amministrazione.

Facoltà di formulare proposte individuali di deliberazione 

A ragione della circostanza che l'intervento in Assemblea è previsto esclusivamente tramite il Rappresentante Designato ex art. 135-undecies del TUF, coloro ai quali spetta il diritto di voto possono, ai sensi dell'art. 126- bis, comma 1, terzo periodo, del TUF, entro mercoledì 5 aprile 2023, presentare individualmente proposte di deliberazione sulle materie all'ordine del giorno, facendole pervenire tramite posta elettronica certificata all'indirizzo tesmecspa@pec.it, con indicazione, nell'oggetto dell'e-mail, della dicitura "Assemblea 2023 - Proposte individuali di deliberazione".

Le proposte devono contenere il testo della deliberazione ed essere corredate dalle informazioni relative all'identità del presentatore e alla percentuale del capitale sociale detenuta alla data della presentazione, nonché dalla comunicazione inviata dall'intermediario alla Società. Le proposte validamente presentate - qualora ammissibili ai sensi della applicabile normativa - saranno messe a disposizione del pubblico, a cura della Società, sul proprio sito internet www.tesmec.com nella sezione dedicata alla presente Assemblea, nonché con le altre modalità applicabili ai sensi della normativa anche regolamentare vigente. 

Il termine per presentare dette proposte, fissato in coincidenza del termine di pubblicazione delle richieste di integrazione e delle proposte di deliberazione di cui all'art. 126-bis, comma 1, primo periodo, del TUF, consente a coloro i quali siano interessati a formulare proposte individuali di considerare quanto pubblicato dalla Società in relazione alle materie all'ordine del giorno e, al contempo, al Rappresentante Designato di integrare i moduli per il conferimento delle deleghe ai sensi dell'art. 135-undecies e dell'art. 135-novies del TUF, in modo che gli aventi diritto al voto possano, ai fini del rilascio delle istruzioni di voto, valutare in tempo utile tutte le richieste e le proposte presentate. 

In caso di proposte di delibera sui punti all'ordine del giorno alternative a quelle formulate dal Consiglio di Amministrazione, verrà prima posta in votazione la proposta del Consiglio di Amministrazione (salvo che non venga ritirata) e, solo nel caso in cui tale proposta fosse respinta, verranno poste in votazione le proposte degli Azionisti. Tali proposte, anche in caso di assenza di una proposta del Consiglio di Amministrazione, verranno sottoposte all'Assemblea a partire dalla proposta presentata dagli Azionisti che rappresentano la percentuale maggiore del capitale. Solo nel caso in cui la proposta posta in votazione fosse respinta, sarà posta in votazione la successiva proposta in ordine di capitale rappresentato. Ai fini della relativa pubblicazione, nonché in relazione allo svolgimento dei lavori assembleari, la Società si riserva di verificare la pertinenza delle proposte rispetto agli argomenti all'ordine del giorno, la completezza delle stesse, la loro conformità alla normativa applicabile e la legittimazione dei proponenti.

Documentazione

La documentazione relativa agli argomenti posti all'ordine del giorno dell'Assemblea, ivi incluse le relazioni illustrative contenenti le proposte di deliberazione sugli stessi, sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge mediante deposito presso la sede amministrativa di Grassobbio (BG) Via Zanica 17/O e sul sito internet di Borsa Italiana S.p.A., nel meccanismo di stoccaggio centralizzato eMarketStorage consultabile all'indirizzo www.emarketstorage.it e sarà, altresì, disponibile sul sito internet della Società www.tesmec.com, sezione "Assemblee degli Azionisti" nei termini previsti dalla normativa vigente, con facoltà degli azionisti e dei legittimati al voto di ottenerne copia. 

Lo Statuto sociale è disponibile sul sito internet della Società www.tesmec.com.

Grassobbio, 10 marzo 2023

Tesmec S.p.A.

Consiglio di Amministrazione (in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024)

Presidente e Amministratore Delegato                          Ambrogio Caccia Dominioni

Vice Presidente                                  Gianluca Bolelli 

Consiglieri                                         Caterina Caccia Dominioni 

                                    Lucia Caccia Dominioni 

Paola Durante ^(*)  

Simone Andrea Crolla ^(*)

Emanuela Teresa Basso Petrino ^(*)

Guido Luigi Traversa ^(*)

Antongiulio Marti

Nicola Iorio

^(*) Consiglieri indipendenti                         

Collegio Sindacale (in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024)

Presidente                              Simone Cavalli

Sindaci effettivi                              Attilio Massimo Franco Marcozzi

Laura Braga

Sindaci supplenti                              Alice Galimberti

Membri del Comitato per il Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate (in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024)

Presidente                                         Emanuela Teresa Basso Petrino

Membri                                             Simone Andrea Crolla

             Guido Luigi Traversa

Membri del Comitato per la Remunerazione e le Nomine (in carica fino alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio al 31 dicembre 2024)

Presidente                               Emanuela Teresa Basso Petrino

Membri                                   Antongiulio Marti

Simone Andrea Crolla

Lead Independent Director                    Paola Durante

1. Il restante 33,96% è detenuto da Simest S.p.A. In virtù dell'obbligo a carico Tesmec di riacquistare la quota detenuta da Simest S.p.A. ai fini contabili la partecipazione in Marais Technologies SAS viene consolidata al 100%.

2. Il restante 49% è detenuto da Simest S.p.A. In virtù dell'obbligo a carico Tesmec di riacquistare la quota detenuta da Simest S.p.A. ai fini contabili la partecipazione in Tesmec SA viene consolidata al 100%.

3. Il restante 49% è detenuto da Simest S.p.A. In virtù dell'obbligo a carico Tesmec di riacquistare la quota detenuta da Simest S.p.A. ai fini contabili la partecipazione in Tesmec Australia (Pty) Ltd. viene consolidata al 100%.

4. Il restante 51% è detenuto da Fusion Middle East Services WLL. In virtù del controllo de facto ai fini contabili la partecipazione in Tesmec Peninsula WLL viene consolidata al 99%.

1.Premessa

1.1 Il Gruppo Tesmec

La capogruppo Tesmec S.p.A. (di seguito "Capogruppo" o "Tesmec") è un ente giuridico organizzato secondo l'ordinamento della Repubblica Italiana. Le azioni ordinarie di Tesmec sono quotate sul circuito telematico della Borsa di Milano - MTA - Segmento STAR. La sede legale del Gruppo Tesmec (di seguito "Gruppo" o "Gruppo Tesmec") è a Milano in Piazza S. Ambrogio n. 16.

Il Gruppo Tesmec è leader nella progettazione, produzione e commercializzazione di prodotti speciali e di soluzioni integrate per la costruzione, la manutenzione e l'efficientamento di infrastrutture relative al trasporto di energia elettrica, dati e materiali. 

Nato in Italia nel 1951 e guidato dal Presidente e Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni, il Gruppo dalla sua quotazione in Borsa, in data 1° luglio 2010, ha perseguito la strategia annunciata di diversificazione delle tipologie di prodotti per offrire una gamma completa di soluzioni integrate raggruppate in tre principali settori di attività: Energy, Trencher e Ferroviario. La struttura può contare su oltre 900 dipendenti e dispone dei siti produttivi di Grassobbio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergamo), Sirone (Lecco) e Monopoli (Bari) in Italia, di Alvarado (Texas) negli Usa e di Durtal, in Francia. Inoltre, Tesmec Automation dopo la riorganizzazione del settore Automation può avvalersi di 3 ulteriori unità operative a Fidenza, Padova e Patrica (Frosinone). Il Gruppo è presente commercialmente a livello globale e può contare su una presenza diretta nei diversi continenti, costituita da società estere e uffici commerciali in USA, Sud Africa, Russia, Qatar, Cina, Francia, Australia, Nuova Zelanda, Costa d'Avorio e Arabia Saudita.

1.2 Quadro economico-finanziario al 31 dicembre 2022

In un contesto esterno caratterizzato da elevata volatilità, il Gruppo Tesmec nel 2022 ha continuato a dare attuazione al proprio Piano Industriale 2021-2023, con una importante crescita di Ricavi, Risultati economici e backlog (quest'ultimo un importante  indicatore di crescita prospettica), anche grazie al bilanciamento tra le varie aree strategiche di business, all'innovazione di prodotto e allo sviluppo internazionale. Al contempo, l'Indebitamento Finanziario Netto è risultato in leggero incremento unicamente a fronte di un maggior circolante a supporto dello sviluppo commerciale (principalmente in termini di maggior magazzini per esigenze di costituzione di un adeguato safety stock), nonché dell'ampliamento del perimetro di consolidamento  (per il consolidamento integrale di Saudi Tesmec e di Tesmec Peninsula rispettivamente dal 1° settembre e dal 1° dicembre 2022, società queste operanti in mercati in prospettiva strategici per il Gruppo).

Più in particolare, nel 2022 il Gruppo ha visto crescere i propri Ricavi del 26% rispetto al 2021, raggiungendo così una cifra d'affari di 245 milioni di Euro, con uno sviluppo che ha interessato tutte le aree di business; a tal riguardo, si evidenzia che il fatturato del comparto Ferroviario è cresciuto del +61%, quello relativo al comparto Trencher del +22% e, infine, quello generato dal comparto Energy del +14%, rispetto al 2021. Inoltre, come anticipato, si è avuto un forte incremento del backlog di Gruppo, che ha superato i 400 milioni di Euro rispetto ai circa 280 milioni di Euro del 2021, grazie, tra gli altri, al forte contributo delle nuove commesse acquisite nel comparto Rail.

La suddetta crescita è avvenuta in un quadro di contesto che ha comportato, specialmente nel secondo semestre:

• dal punto di vista del contesto esterno, un aumento dei costi delle materie prime e dell'energia (con un effetto sui conti che ha raggiunto il suo picco nel quarto trimestre) e dei costi di trasporto, ora in fase di stabilizzazione, solo parzialmente recuperato a livello di prezzi di vendita; 

• dal punto di vista del contesto interno, uno slancio delle spese commerciali e dei costi di rafforzamento di struttura a supporto della crescita attuale e prospettica del business, la presenza di oneri non ricorrenti legati alla consociata in Arabia Saudita e ad altri accantonamenti, nonché a minori contributi fiscali per le attività di ricerca e sviluppo rispetto al 2021.

Quale effetto combinato di quanto sopra esposto, nel 2022 il Gruppo ha ottenuto un'importante crescita dell'EBITDA, che ha raggiunto i 35 milioni di Euro (+25% rispetto al 2021), e dell'EBIT (più che raddoppiato rispetto al 2021 e ora pari a circa 13 milioni di Euro), e con un EBITDA margin che, sebbene al di sotto delle attese, specialmente per via del citato impatto inflattivo e di incremento di costi, anche non ricorrenti, si è comunque attestato al 14,4%, in linea con quello del 2021. Quest'ultimo aspetto, più in particolare, dimostra la resilienza del modello di business di Tesmec che, grazie alla diversificazione sinergica dei propri business e agli investimenti strategici già sostenuti e in corso, ha permesso di assorbire, a livello di Gruppo, le negative evoluzioni di contesto esterno e, in particolare, quelle inflattive.

Con riferimento ai risultati finanziari, l'Indebitamento Finanziario Netto consolidato al 31 dicembre 2022 è risultato pari a circa 128 milioni di Euro, in crescita di circa 7 milioni rispetto a quello al 31 dicembre 2021, come già detto esclusivamente a seguito dell'aumento del capitale circolante a supporto della crescita del business e della variazione del perimetro di consolidamento conseguente al pieno consolidamento delle società in Arabia Saudita e Qatar, mercati ove il Gruppo ha importanti piani di sviluppo. In relazione agli indicatori finanziari, infine, si è osservato un miglioramento sia del rapporto PFN/EBITDA (passato da 4,30 del 2021 a 3,65 del 2022) sia del rapporto PFN/Mezzi Propri (passato da 1,67 del 2021 a 1,54 del 2022), indicatori questi ancor più solidi se considerati escludendo le componenti legati all'applicazione del principio contabile IFRS 16.

I risultati del 2022, seppur necessariamente condizionati dalle evoluzioni di contesto ormai in atto da diversi mesi, dimostrano la solidità di Tesmec e la resilienza del suo modello di business, corroborando al contempo le aspettative di crescita del Gruppo. A tal riguardo, con riferimento alle previsioni per l'esercizio in corso, il Gruppo prevede ricavi nella fascia alta del range del Piano Industriale 2021-2023, ovvero tra i 280-290 milioni di Euro, una marginalità tra il 16% ed il 17%, in miglioramento rispetto all'esercizio 2022 ma in riduzione rispetto alla previsioni originarie del Piano '21-'23, che non contemplava impatti inflazionistici come quelli registrati negli esercizi 2021 e 2022, ed un miglioramento, a fine esercizio, dell'Indebitamento Finanziario Netto rispetto alla chiusura dell'esercizio 2022.

2.Tesmec in Borsa 

Al 31 dicembre 2022 il prezzo di riferimento del titolo Tesmec presenta una quotazione pari ad Euro 0,1402 per azione mentre la capitalizzazione di Borsa al 31 dicembre 2022 ammonta ad Euro 85,03 milioni. Alla data della presente relazione, il prezzo di riferimento del titolo è pari ad Euro 0,1770 per azione e la capitalizzazione è pari a circa Euro 107,34 milioni. Nel grafico sottostante viene riportato il trend dei prezzi di quotazione delle azioni della Capogruppo dalla data del 1° gennaio 2022 al mese di marzo 2023. La capitalizzazione di mercato alla data di bilancio si mantiene, seppur di poco, superiore al valore contabile del patrimonio netto consolidato. Peraltro, a conferma dell'assenza di indicatori di impairment delle attività possedute dal Gruppo, il grafico evidenzia un trend crescente dei corsi azionari che successivamente alla data di bilancio posiziona la capitalizzazione ancora più al di sopra della parità contabile.

(1) Intesi come prezzi minimo e massimo registrati nel corso delle negoziazioni della giornata, pertanto non coincidenti con i prezzi ufficiali e di riferimento alla stessa data.

3.Quadro macroeconomico 

Il quadro ciclico globale è peggiorato nel quarto trimestre del 2022 e il commercio internazionale ha frenato in misura marcata. L'economia globale risente dell'elevata inflazione, della forte incertezza connessa alla guerra in Ucraina e dell'orientamento restrittivo delle politiche monetarie. Dalla metà di ottobre il prezzo del petrolio è diminuito, scendendo poco al di sotto degli 85 dollari al barile, a seguito del rallentamento della domanda globale. Anche il prezzo del gas naturale scambiato sul mercato olandese Title Transfer Facility (TTF) è diminuito fortemente, portandosi su un valore medio di poco inferiore ai 70 euro per megawattora, ascrivibile alle condizioni meteorologiche favorevoli durante l'autunno e alla flessione della domanda industriale in Europa. Con riferimento alle principali commodity, i prezzi dei metalli industriali sono aumentati in misura modesta, sospinti dalla prospettiva di ripresa della domanda cinese, mentre i corsi delle materie prime agricole si sono ridotti, anche grazie al rispetto dell'accordo sulle esportazioni di grano ucraino. Nelle riunioni di novembre e dicembre la Federal Reserve ha deliberato ulteriori incrementi del tasso di interesse di riferimento, con l'obiettivo di riportare l'inflazione di medio termine su un livello del 2%. Le istituzioni internazionali prefigurano un affievolimento della crescita mondiale per l'anno in corso (il PIL globale frenerebbe al 2,2%, dal 3,1% dello scorso anno) per effetto soprattutto dei prezzi energetici ancora elevati, della debolezza del reddito disponibile delle famiglie e di condizioni finanziarie meno favorevoli. Su queste proiezioni gravano rischi prevalentemente al ribasso, inclusi quelli derivanti dalla prosecuzione della guerra in Ucraina, dal persistere degli elevati livelli di inflazione e dalla possibile protratta debolezza dell'attività in Cina.

Secondo gli indicatori congiunturali più recenti, il PIL dell'area dell'euro avrebbe sostanzialmente ristagnato nell'ultimo trimestre del 2022. L'inflazione al consumo si è mantenuta elevata (9,2% su base annua), benché in flessione rispetto a novembre. La dinamica dei prezzi continua a essere sostenuta dalla componente energetica e sospinta sia dall'accelerazione dei prezzi dei prodotti alimentari sia dal rafforzamento dei prezzi dei beni industriali e dei servizi, che risentono di una trasmissione graduale dei passati rincari energetici. Secondo le proiezioni puntuali dell'Eurosistema pubblicate in dicembre, l'inflazione nell'area si ridurrebbe dall'8,4% del 2022 al 6,3% nell'anno in corso e al 3,4% nel 2024, mentre nel 2025 la dinamica dei prezzi si collocherebbe al 2,3%. Nelle riunioni di ottobre e dicembre il Consiglio direttivo della BCE ha aumentato i tassi ufficiali. Le attese di riduzione dei differenziali tra i tassi di interesse negli Stati Uniti e quelli degli altri paesi hanno influenzato l'andamento del tasso di cambio del dollaro: dalla metà di ottobre il cambio euro-dollaro si è apprezzato di circa l'11%. Il Consiglio valuta che i tassi dovranno ancora salire significativamente e a un ritmo costante per favorire un ritorno tempestivo dell'inflazione all'obiettivo di medio termine della stabilità dei prezzi. Nell'esercizio previsivo dell'Eurosistema, le stime di crescita del PIL indicano un rallentamento per l'anno 2023 (0,5%, dal 3,4% della precedente stima), cui seguirebbe un'accelerazione nel biennio 2024-25 (1,9% e 1,8% rispettivamente). Nel confronto, le stime sono state riviste al ribasso per effetto soprattutto dell'indebolimento del ciclo economico globale e del protrarsi di una sostenuta dinamica dei prezzi, oltre che da un innalzamento delle stime di crescita dei salari.

Secondo le stime di Banca d'Italia, anche in Italia l'attività si è indebolita nell'ultimo trimestre dello scorso anno, per effetto dei costi ancora elevati dell'energia e dell'indebolimento della domanda. I rincari energetici negli ultimi due anni avrebbero determinato un rialzo dei costi per unità di prodotto del 6,7% rispetto al primo trimestre del 2021, causando un rialzo dei prezzi di vendita, non sempre nella stessa misura, e una riduzione dei margini di profitto industriali. Dopo la forte espansione nel primo semestre, la crescita delle esportazioni si è arrestata nei mesi autunnali, mentre le importazioni sarebbero diminuite. Nei mesi autunnali l'inflazione ha raggiunto nuovi massimi (12,3% su base annua), sostenuta ancora dalla componente energetica. Tale dinamica dei prezzi ha continuato a essere mitigata da provvedimenti in materia energetica, che si stima abbiano contribuito ha contenerne la dinamica di oltre un punto percentuale. Il rialzo dei tassi ufficiali si è trasmesso al costo del credito bancario e, tra agosto e novembre, i prestiti bancari al settore privato non finanziario hanno rallentato. Secondo l'indagine sul credito bancario nell'area dell'euro (Bank Lending Survey), la domanda di finanziamenti per finalità di investimento da parte delle imprese si è ridotta, a fronte di maggiori richieste legate al finanziamento delle scorte e del capitale circolante. Nonostante l'indebolimento del quadro congiunturale, tra la metà di ottobre e la prima metà di dicembre l'indice della borsa italiana è salito in misura elevata e il rendimento dei titoli di Stato italiani sulla scadenza decennale è diminuito di circa 100 punti base, riportandosi al di sotto del 4,0%, con un differenziale di rendimento rispetto ai titoli sovrani tedeschi che è sceso sotto i 185 punti. Complessivamente, nel 2022 il PIL nazionale sarebbe aumentato di quasi il 4%.

In termini di finanza pubblica, le informazioni preliminari per il 2022 segnalano una significativa riduzione del disavanzo e dell'incidenza del debito pubblico sul PIL. Un miglioramento del quadro di finanza pubblica nel confronto con il 2021 emergerebbe anche dalle stime del rapporto tra debito e PIL, che risulterebbe nell'ordine del 145% (da circa 150% nel 2021). La legge di bilancio per il triennio 2023-25, approvata dal Parlamento lo scorso dicembre, accresce il disavanzo di 1,1 punti percentuali di PIL nel 2023 e di 0,1 punti nell'anno successivo, mentre nel 2025 è prevista una correzione di 0,2 punti. Tenendo conto di questi effetti, l'indebitamento netto si ridurrebbe dal 5,6% programmato per il 2022 al 4,5% nell'anno 2023 e continuerebbe a diminuire negli anni successivi, collocandosi al 3% per cento del PIL nel 2025. Inoltre, lo scorso novembre l'Italia ha ricevuto la seconda tranche dei fondi del Dispositivo per la ripresa e la resilienza, pari a 21 miliardi di euro, portando a quasi 67 miliardi il totale dei finanziamenti ricevuti. Da ultimo, il 30 dicembre 2022 il Ministero dell'Economia e delle Finanze ha inviato alla Commissione europea la richiesta di pagamento della terza rata delle risorse previste dal piano, la cui erogazione, pari a 19 miliardi, avverrà nei prossimi mesi.

Nello scenario di base di previsione per l'economia italiana, dove si ipotizza che le tensioni associate alla guerra si mantengano ancora elevate nei primi mesi del 2023 e si riducano gradualmente lungo l'orizzonte previsivo, dopo un aumento di quasi il 4% nel 2022 il PIL crescerebbe nel 2023 a un ritmo dello 0,6% e dell'1,2% sia nel 2024 che nel 2025, evidenziando così attese di un significativo rallentamento dei tassi di crescita. L'inflazione, salita quasi al 9% nello scorso anno, scenderebbe al 6,5% nel 2023 e in modo più marcato in seguito, portandosi al 2,0% nel 2025. I tassi di interesse aumenterebbero ancora nel 2023, per stabilizzarsi nel prossimo biennio e gli investimenti crescerebbero in media quasi del 2% nel triennio. Tuttavia, la guerra in Ucraina continua a rappresentare un fattore di forte instabilità per il quadro macroeconomico. In uno scenario avverso, in cui si ipotizza la sospensione permanente delle forniture di materie prime energetiche dalla Russia all'Europa, il prodotto si ridurrebbe invece di quasi l'1% sia nel 2023 sia nel 2024, per crescere moderatamente nell'anno successivo, mentre l'inflazione salirebbe ulteriormente al 10% quest'anno, per poi scendere intorno al 4% nel 2024 e intorno al 2% nel 2025.

4.Fatti di rilievo avvenuti nel periodo ed evoluzione della struttura societaria 

Si segnalano di seguito i principali fatti di rilievo avvenuti nel periodo: 

• a partire dal 24 febbraio 2022, con l'inizio del conflitto russo-ucraino, Tesmec ha provveduto ad attivare tutte le necessarie azioni al fine di mitigare l'impatto di tale conflitto ed ha pertanto limitato la propria operatività sul territorio russo pur preservando il funzionamento della filiale ivi presente ed il suo presidio di carattere essenzialmente commerciale. Si specifica che Tesmec nel corso degli anni ha sviluppato una presenza commerciale e di offerta di servizi tramite la controllata O.O.O. Tesmec RUS che, proprio per la sua essenza commerciale, non presenta attività immobilizzate e, di conseguenza, non è esposta al rischio di impairment delle stesse. Il Gruppo, infatti, nell'ambito della propria consolidata offerta di prodotti e servizi, ha sviluppato soluzioni e tecnologie specifiche per il territorio russo, che tuttavia hanno offerto un contributo limitato sul fatturato consolidato negli ultimi esercizi (nell'intorno del 2,0% nel 2021 e dello 0,4% nel 2022). Nondimeno, il management team di Tesmec continua a monitorare costantemente la situazione al fine di poter effettuare valutazioni circa la futura operatività della controllata russa nel pieno rispetto delle regole comunitarie ed internazionali (rispetto alle quali non si segnalano in particolare rapporti con soggetti oggetto di sanzioni), né tantomeno si registrano vendite di prodotti e categorie merceologiche non consentite);

• in data 13 aprile 2022 la società interamente controllata Tesmec Rail S.r.l. ha acquisito a titolo definitivo dalla società Advanced Measuring Group S.r.l. (AMG) il ramo d'azienda che era gestito in affitto dal mese di luglio 2019. Poiché tale operazione era stata già originariamente contabilizzata come previsto dall'IFRS 3, l'acquisizione a titolo definitivo non ha avuto impatti significati sulla situazione patrimoniale di Gruppo. Sempre nella stessa data, l'Assemblea dei soci di Tesmec Rail S.r.l. ha approvato la distribuzione dei dividendi 2021 per un ammontare pari a Euro 1 milione. Il dividendo è stato posto in pagamento il 15 aprile 2022;

• in data 21 aprile 2022 si è riunita in modalità telematica, in sede ordinaria, in un'unica convocazione, l'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A., che ha approvato il Bilancio di Esercizio al 31 dicembre 2021 e la destinazione del Risultato Netto. Nel corso dell'Assemblea è stato, quindi, presentato il Bilancio Consolidato al 31 dicembre 2021 del Gruppo Tesmec e le relative relazioni, compresa la Dichiarazione Consolidata di Carattere Non Finanziario. 

L'Assemblea ha, inoltre, deliberato in senso favorevole in merito alla Prima Sezione della Relazione sulla Remunerazione e sui compensi corrisposti ai sensi dell'articolo 123-ter del D. Lgs. 58/1998 e dell'art. 84-quater del Regolamento Consob n. 11971/1999 ed ha altresì autorizzato il Consiglio di Amministrazione, per un periodo di 18 mesi, ad acquistare sul mercato regolamentato azioni ordinarie di Tesmec sino al 10% del capitale sociale della Società e nei limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio regolarmente approvato dalla Società o dalla società controllata che dovesse procedere all'acquisto.

L'autorizzazione include, altresì, la facoltà di disporre successivamente (in tutto o in parte ed anche in più volte) delle azioni in portafoglio, anche prima di aver esaurito il quantitativo massimo di azioni acquistabili ed eventualmente di riacquistare le azioni stesse in misura tale che le azioni proprie detenute dalla Società e, se del caso, dalle società da questa controllate, non superino il limite stabilito dall'autorizzazione. Le quantità ed il prezzo alle quali verranno effettuate le operazioni rispetteranno le modalità operative previste dai regolamenti vigenti.

L'autorizzazione odierna sostituisce l'ultima autorizzazione deliberata dall'Assemblea degli Azionisti del 22 aprile 2021 ed in scadenza a ottobre 2022. La delibera avente ad oggetto l'autorizzazione all'acquisto di azioni proprie è stata approvata con il voto favorevole della maggioranza dei soci di Tesmec presenti in assemblea diversi dal socio di maggioranza e, pertanto, ai sensi dell'art. 44-bis del Regolamento Emittenti le azioni che saranno acquistate dall'Emittente in esecuzione di tale delibera saranno incluse nel capitale sociale dell'Emittente su cui calcolare la partecipazione rilevante ai fini dell'art. 106, commi 1, 1-bis, 1-ter e 3 lett. b) del TUF;

• sempre in data 21 aprile 2022 l'Assemblea degli Azionisti di Tesmec S.p.A. ha deliberato di:

• nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione che rimarrà in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2024 composto dal Dott. Gianluca Bolelli, Avv. Caterina Caccia Dominioni, Dott.ssa Lucia Caccia Dominioni, Dott.ssa Paola Durante, Dott. Simone Andrea Crolla, Dott.ssa Emanuela Teresa Basso Petrino, Dott. Guido Luigi Traversa, Dott. Antongiulio Marti e Dott. Nicola Iorio nonché dal Dott. Ambrogio Caccia Dominioni il quale è stato confermato Presidente del Consiglio di Amministrazione;

• nominare il nuovo Collegio Sindacale che rimarrà anch'esso in carica fino all'assemblea che sarà chiamata ad approvare il bilancio dell'esercizio 2024 composto dai Sindaci Effettivi Dott. Simone Cavalli (Presidente), Dott.ssa Laura Braga e Dott. Attilio Massimo Franco Marcozzi e dai Sindaci Supplenti Dott. Maurizio Parni e Dott.ssa Alice Galimberti;

• in data 21 aprile 2022 il Consiglio di Amministrazione ha confermato il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni quale Amministratore Delegato oltre a confermare quale VicePresidente il Dott. Gianluca Bolelli. 

Il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare:

• • come membri del Comitato Controllo Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate, i consiglieri l'Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente), il Dott. Simone Andrea Crolla e l'Ing. Guido Traversa;

  • come membri del nuovo Comitato per la Remunerazione e le Nomine, i consiglieri l'Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino (Presidente), il Dott. Antongiulio Marti e l'Avv. Caterina Caccia Dominioni; 

  • come amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi l'Amministratore Delegato Ambrogio Caccia Dominioni e, in subordine, al VicePresidente Dott. Gianluca Bolelli;

  • come lead independent director, l'amministratore indipendente Dott.ssa Paola Durante;

• in data 30 maggio 2022 Cerved Rating Agency, agenzia italiana specializzata nella valutazione del merito di credito di imprese non finanziarie, ha comunicato il rating solicited "B1.2" assegnato alla Società. La valutazione conferma la solvibilità del Gruppo Tesmec e la sua qualifica come "investment grade" ed è il risultato di un profondo processo di analisi che coniuga rigorosi modelli quantitativi di previsione del rischio di credito con accurate analisi qualitative da parte dell'Agenzia, che tengono conto anche del posizionamento competitivo della Società nel settore;

• in data 16 giugno 2022 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di nominare per il Comitato per la Remunerazione e le Nomine: 

• Avv. Emanuela Teresa Basso Petrino, in qualità di Presidente;

• Dott. Antongiulio Marti; 

• Dott. Simone Andrea Crolla;

• in data 29 giugno 2022 Tesmec è entrata ufficialmente a far parte del registro speciale dei marchi storici di interesse nazionale istituito dal Ministero dello Sviluppo Economico;

• in data 28 luglio 2022 Tesmec ha sottoscritto un contratto di finanziamento pari ad Euro 10 milioni con Ver Capital. Tale finanziamento ha una durata di 6 anni con scadenza 3 agosto 2028 e con tasso variabile annuo pari alla media dell'Euribor a 3 e 6 mesi più il 5,00% di spread e con un periodo di preammortamento di 3 anni;

• in data 1° agosto 2022 la controllata Tesmec Automation S.r.l. ha ricevuto, da parte dell'Agenzia delle Entrate, il Processo Verbale di Constatazione (PVC) al termine della verifica fiscale a valere sull'anno di imposta 2018. I verificatori contestano alla Società un indebito utilizzo dei crediti d'imposta da attività di Ricerca e Sviluppo per complessivi Euro 1,1 milioni. La Società, in ciò supportata anche dal parere dei propri consulenti fiscali, ritiene di aver operato correttamente e conseguentemente ha dato mandato ai propri consulenti per l'analisi della documentazione e produrre le proprie contro deduzioni;

• in data 4 agosto 2022 la capogruppo Tesmec S.p.A. ha nominato il Dott. Marco Paredi, già Chief Financial Officer di Gruppo, quale Direttore della Business Unit Trencher e il Dott. Ruggero Gambini quale nuovo Chief Financial Officer di Gruppo e Dirigente Preposto. Il Dott. Paredi continuerà a rivestire il ruolo di Investor Relations Manager di Tesmec;

• in data 8 Settembre 2022, in virtù di un'operazione di aumento di capitale della collegata Tesmec Saudi Arabia LLC,  la capogruppo Tesmec S.p.A. ha incrementato la propria quota della partecipazione nella medesima al 65% del capitale sociale. Conseguentemente, la società Tesmec Saudi Arabia LLC è consolidata con il metodo integrale a partire da detta data. Gli effetti e le modalità dell'acquisizione sono stati descritti nel successivo paragrafo 4.1 Effetti dell'acquisizione di ulteriore 16% del capitale della Tesmec Saudi Arabia LLC;

• in data 29 settembre 2022, l'Assemblea della controllata Tesmec Automation S.r.l. ha deliberato di aumentare il capitale sociale in linea gratuita di Euro 990 migliaia. Il nuovo capitale sociale della controllata ammonta ad Euro 1 milione;

• in data 29 settembre 2022, l'Assemblea della controllata Tesmec Rail S.r.l. ha deliberato di aumentare il capitale sociale in linea gratuita di Euro 1.990 migliaia. Il nuovo capitale sociale della controllata ammonta ad Euro 2 milioni;

• in data 23 novembre 2022, la capogruppo Tesmec S.p.A. ha comunicato l'avvio dei lavori per la realizzazione di un nuovo impianto fotovoltaico connesso alla rete elettrica di distribuzione presso la sede operativa di Grassobbio, che amplierà e potenzierà quello esistente. I lavori, che prevedono un investimento pari a circa Euro 1,2 milioni, con conclusione attesa a marzo 2023, si inquadrano nella strategia di sostenibilità del Gruppo che punta, tra l'altro, a monitorare ed ottimizzare l'utilizzo dell'energia all'interno delle strutture aziendali, anche in considerazione degli attuali scenari internazionali;

• in data 29 novembre 2022, la controllata Tesmec Rail S.r.l. ha annunciato l'aggiudicazione provvisoria di due lotti di gara da parte di RFI - Rete Ferroviaria Italiana, società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane responsabile della gestione complessiva della rete ferroviaria nazionale, per la fornitura di 44 autocarrelli per il settore Armamento in Full Maintenance Service per un valore totale di circa Euro 109 milioni;

• in data 1° dicembre 2022, la capogruppo Tesmec S.p.A. ha definito una serie di accordi, come meglio indicati nella nota 3.5 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato, con il socio Fusion Middle East Services WLL, in virtù dei quali ha acquisito il controllo de facto della partecipazione nella società Tesmec Peninsula WLL, società operante nel business di noleggio e vendita di trencher. Conseguentemente, a partire da tale data, la società Tesmec Peninsula WLL è consolidata con il metodo integrale. Gli effetti e le modalità dell'acquisizione del controllo de facto sono stati descritti nel successivo paragrafo 4.2 Effetti dell'acquisizione del controllo de facto della Tesmec Peninsula WLL.

4.1 Effetti dell'acquisizione di un ulteriore 16% del capitale della Tesmec Saudi Arabia LLC

Come sopra descritto, in data 8 settembre 2022, in virtù di un'operazione di aumento di capitale della collegata Tesmec Saudi Arabia LLC, la capogruppo Tesmec S.p.A. ha incrementato la propria quota della partecipazione nella medesima al 65% del capitale sociale, sottoscritto per Euro 5.310 migliaia, mentre il residuo 35% continua ad essere rappresentato da un operatore locale terzo, la società SAS Machineries. L'operazione si pone lo scopo di presidiare direttamente l'area aumentando la presenza di Tesmec nel mercato mediorientale.

La partecipazione in Tesmec Saudi Arabia LLC si configura pertanto come una partecipazione di controllo e pertanto viene consolidata con il metodo integrale a partire da detta data. Il passaggio dalla situazione di influenza notevole, che contraddistingueva le regole di governance ante aumento di capitale e che comportava pertanto un consolidamento secondo il metodo del patrimonio netto, ad una situazione di controllo ha determinato la rimisurazione al fair value delle attività e passività della controllata, con corrispondente iscrizione tra le attività del Gruppo del differenziale emergente tra il patrimonio netto della controllata ed il fair value delle attività e passività acquisite, pari ad Euro 3.014 migliaia. Tale differenziale è provvisoriamente allocato ad Avviamento, così come consentito dal principio contabile internazionale IFRS 3.

Di seguito è esposto il dettaglio delle attività e passività in capo a Tesmec Saudi Arabia, valutate al fair value:

La differenza tra il corrispettivo complessivo dell'acquisizione, comprensivo del citato aumento di capitale, ed il valore netto delle attività e passività acquisite valutate al fair value sulla base delle informazioni provvisorie disponibili alla data di acquisizione è stata rilevata come segue:

Tale Avviamento permane iscritto tra le immobilizzazioni immateriali e viene assoggettato a test di impairment ai fini della redazione del presente bilancio al 31 dicembre 2022.

4.2 Effetti dell'acquisizione del controllo de facto della Tesmec Peninsula WLL

Come sopra descritto, in data 1° dicembre 2022, la capogruppo Tesmec S.p.A. ha definito una serie di accordi con il socio Fusion Middle East Services WLL in virtù dei quali ha acquisito il controllo de facto della partecipazione nella società Tesmec Peninsula WLL, società operante nel business di noleggio e vendita dei trencher. Il contenuto degli accordi è commentato alla nota 3.5 Valutazioni discrezionali e stime contabili significative delle Note Esplicative al Bilancio Consolidato.

La partecipazione in Tesmec Peninsula WLL si configura come una partecipazione di controllo e pertanto viene consolidata con il metodo integrale a partire da detta data. Anche con riferimento alla partecipazione in esame,  il passaggio dalla situazione di influenza notevole, che contraddistingueva le regole di governance ante acquisizione del controllo de facto e che comportava pertanto un consolidamento secondo il metodo del patrimonio netto, ad una situazione di controllo ha determinato la rimisurazione al fair value delle attività e passività della controllata, che tuttavia, in considerazione della fase di avvio dell'attività commerciale, non ha determinato alcun differenziale tra il patrimonio netto della controllata ed il fair value delle attività e passività acquisite e pertanto non risulta iscritto alcun avviamento.

Di seguito è esposto il dettaglio delle attività e passività in capo a Tesmec Peninsula WLL, valutate al fair value:

5.Sintesi dei risultati e andamento del Gruppo

Il bilancio consolidato di Tesmec è stato redatto in conformità agli International Financial Reporting Standards - di seguito "IFRS" o "Principi Contabili Internazionali") omologati dalla Commissione Europea, in vigore al 31 dicembre 2022. Nel seguente prospetto si riportano i principali risultati economici realizzati nel corso degli esercizi 2022 e 2021 e i principali dati patrimoniali/finanziari al 31 dicembre 2022 e 2021.

5.1 Indicatori alternativi di performance

Nella presente sezione sono illustrati alcuni Indicatori Alternativi di Performance, non previsti dagli IFRS (non-GAAP measures), e utilizzati dagli amministratori al fine di consentire una migliore valutazione dell'andamento della gestione del Gruppo. Gli Indicatori Alternativi di Performance sono costruiti esclusivamente a partire da dati contabili storici del Gruppo e sono determinati in conformità a quanto stabilito dagli Orientamenti sugli Indicatori Alternativi di Performance emessi dall'ESMA/2015/1415 come da comunicazione CONSOB n. 92543 del 3 dicembre 2015.

Gli Indicatori Alternativi di Performance di seguito presentati non sono assoggettati a revisione contabile e non devono essere interpretati come indicatori dell'andamento futuro del Gruppo: 

• EBITDA: è rappresentato dal risultato operativo al lordo degli ammortamenti ed è direttamente desumibile dal prospetto di conto economico consolidato. 

• Capitale circolante netto: è calcolato come attività correnti al netto delle passività correnti, ad esclusione delle attività e passività finanziarie ed è direttamente desumibile dal prospetto di situazione patrimoniale-finanziaria consolidata. 

• Capitale investito netto: è calcolato come capitale circolante netto ed immobilizzazioni ed altre attività a lungo termine, al netto delle passività a lungo termine ed è direttamente desumibile dal prospetto di situazione patrimoniale-finanziaria consolidata.   

• Indebitamento finanziario netto del Gruppo: rappresenta un valido indicatore della struttura finanziaria del Gruppo Tesmec. È determinato quale come somma delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti, delle attività finanziarie correnti, delle passività finanziarie non correnti (incluse le passività per diritto d'uso) e del valore equo degli strumenti finanziari di copertura.  

• Indebitamento finanziario netto come da comunicazione ESMA 32-382-1138: corrisponde all'indebitamento finanziario netto del Gruppo come sopra definito e include inoltre i debiti commerciali e altri debiti non correnti, che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito (ad esempio i debiti verso fornitori con una scadenza superiore a 12 mesi), ed eventuali altri prestiti infruttiferi (così come definito dagli "Orientamenti in materia di obblighi informativi ai sensi del regolamento sul prospetto" pubblicati da ESMA in data 4 marzo 2021 con il documento "ESMA32- 382-1138" e ripreso da CONSOB nella comunicazione 5/21 del 29 aprile 2021). 

5.2 Andamento generale

Il Gruppo ha realizzato nel 2022 ricavi complessivi per Euro 245.245 migliaia contro un dato di Euro 194.286 migliaia nel 2021 registrando un incremento pari al 26,2%.

5.3 Andamento per settore 

• Trencher

I ricavi del settore Trencher ammontano a Euro 134.049 migliaia, in incremento del 21,6% rispetto al dato di Euro 110.283 migliaia al 31 dicembre 2021. Tale incremento è principalmente riconducibile alla ripresa del mercato americano e più in generale all'avvio dei piani di sviluppo e ripresa nei Paesi in cui opera il Gruppo, nonostante uno scenario economico caratterizzato dalle difficoltà nel reperimento dei materiali e dall'incremento dei prezzi di acquisto.

• Energy

Per quanto riguarda il settore Energy, i ricavi ammontano a Euro 58.195 migliaia, in incremento del 13,8% rispetto al dato di Euro 58.118 migliaia realizzato al 31 dicembre 2021. In particolare, il segmento Tesatura ha conseguito ricavi per Euro 37.783 migliaia, rispetto ad Euro 34.140 migliaia al 31 dicembre 2021, mentre il segmento Energy-Automation ha conseguito ricavi per Euro 20.412 migliaia rispetto ad Euro 16.978 migliaia al 31 dicembre 2021. Anche in questo settore si conferma la crescita nell'anno nonostante le difficoltà registrate nel reperimento dal Far East della componentistica elettronica e dei semiconduttori.

• Ferroviario

Il settore Ferroviario registra ricavi pari a Euro 53.001 migliaia, in incremento del 61,2% rispetto a Euro 32.885 migliaia registrati al 31 dicembre 2021. La crescita conferma il trend di rafforzamento del business generato da progetti a più alto valore aggiunto legati ai prodotti di diagnostica e fuori dal perimetro nazionale, in linea con le strategie di sviluppo internazionale del comparto perseguite dal Gruppo.

5.4 Andamento della gestione delle principali società controllate e Joint Venture

Si riportano le informazioni relative all'operatività delle principali società controllate e joint venture nel periodo di riferimento. Per meglio riflettere il volume produttivo delle singole consociate, i seguenti valori di fatturato sono riportati a livello aggregato includendo anche le transazioni intercompany:

Società controllate

• Tesmec USA Inc., società controllata al 100% da Tesmec S.p.A. e con sede ad Alvarado (Texas) è attiva sia nel settore trencher che nel settore tesatura/ferroviario. Nel corso dell'esercizio 2022 ha generato ricavi per Euro 36.094 migliaia.  La presenza negli Stati Uniti è completata tramite la controllata 4 Service USA, Inc., anch'essa con sede ad Alvarado (Texas) ed operante nell'attività di noleggio trencher insieme alla 4 Service S.r.l. società controllata al 100% da Tesmec S.p.A., con sede a Milano. Le due società di noleggio trencher, nel corso dell'esercizio 2022, hanno generato ricavi verso terzi per Euro 35.672 migliaia.   

• Tesmec Rail S.r.l. società controllata al 100% da Tesmec S.p.A., con sede a Monopoli (BA) è attiva nel business del Ferroviario. Nel corso dell'esercizio 2022 ha realizzato ricavi per Euro 53.094 migliaia.

• Tesmec SA (Pty) LTD, con sede a Johannesburg (Sud Africa) e controllata al 51% da Tesmec S.p.A. e al 49% da Simest S.p.A. (con opzione di riaquisto di tale quota da parte di Tesmec S.p.A.). Nell'esercizio in corso la società ha generato ricavi pari ad Euro 1.709 migliaia.

• Groupe Marais SAS, con sede a Durtal (Francia), indirettamente controllata da Tesmec S.p.A., attraverso la holding Marais Technologies SAS, controllata alla data del 31 dicembre 2022 al 66,04% da Tesmec S.p.A., e al 33,96% da Simest S.p.A. (con opzione di riacquisto di tale quota da parte di Tesmec S.p.A., al 31 marzo 2023). La società francese è leader nella costruzione di macchinari per infrastrutture e nei servizi per i settori telecomunicazioni, elettrico e gas. Nel corso dell'esercizio 2022 ha realizzato ricavi per Euro 32.702 migliaia.

• Marais Laying Tech. (Pty) Ltd. NZ, con sede a Auckland (Nuova Zelanda) società controllata al 100% da Tesmec Australia (Pty) Ltd. specializzata nel business di noleggio e vendita dei trencher nel mercato oceanico. Nel corso dell'esercizio 2022 ha realizzato ricavi per Euro 14.444 migliaia.

• Tesmec Automation S.r.l. società controllata al 100% da Tesmec S.p.A., con sede a Grassobbio (BG) specializzata nella progettazione e commercializzazione di sensori e dispositivi integrati di rilevamento guasti e misura per linee di media tensione. Nel corso dell'esercizio 2022 ha realizzato ricavi per Euro 20.289 migliaia.

• Tesmec Peninsula WLL, società controllata dal 1° dicembre 2022  de facto da Tesmec S.p.A. con sede a Doha (Qatar), è attiva nel business di noleggio e vendita dei trencher nel mercato mediorientale. La società è consolidata con il metodo integrale dalla data di controllo, mentre sino a tale data è consolidata con il metodo del patrimonio netto.  Ha generato nel corseo dell'esercizio 2022 ricavi per complessivi Euro 2.942 migliaia;

• Tesmec Saudi Arabia LLC, società controllata dall'8 settembre 2022 da Tesmec S.p.A. al 65% con sede a Ryad (Arabia Saudita), è attiva nel business di noleggio dei trencher nel mercato della penisola araba. La società è consolidata con il metodo integrale a partire dalla data di controllo, mentre sino a tale data è consolidata con il metodo del patrimonio netto.  Ha generato nel corseo dell'esercizio 2022 ricavi per complessivi Euro 2.988 migliaia.

Joint Venture

• Condux Tesmec Inc, Joint Venture detenuta da Tesmec S.p.A. al 50% in modo paritetico con il socio americano Condux, con sede a Mankato (USA), è attiva dal giugno 2009 nel settore della commercializzazione di prodotti per la tesatura nel mercato nordamericano. La società è consolidata con il metodo del patrimonio netto ed ha generato nel corso dell'esercizio 2022 ricavi per complessivi Euro 12.323 migliaia.

6.Sintesi dei risultati economici e patrimoniali al 31 dicembre 2022 

6.1 Conto economico consolidato

Il Gruppo ha chiuso l'esercizio al 31 dicembre 2022 con un risultato operativo positivo di Euro 13.119 migliaia (Euro 5.687 migliaia nel 2021) e con un utile netto di Euro 7.862 migliaia rispetto ad una perdita netta di Euro 1.195 migliaia al 31 dicembre 2021. Nella tabella che segue si evidenzia l'andamento dei principali indicatori economici al 31 dicembre 2022 confrontati con gli stessi al 31 dicembre 2021.

Ricavi

I ricavi complessivi al 31 dicembre 2022 registrano un incremento del 26,2% rispetto a quelli registrati nell'esercizio prcedente. 

• 1. Ricavi per area geografica

Il fatturato del Gruppo risulta essere realizzato prevalentemente all'estero (per il 70,7%) e in particolare in paesi extra UE. Di seguito l'analisi dei ricavi per area con il confronto dell'esercizio 2022 e dell'esercizio 2021 da cui si evidenzia la crescita del mercato medio orientale e italiano. Si sottolinea che la segmentazione per area geografica è determinata dal Paese in cui ha sede il soggetto acquirente, indipendentemente da quello in cui sono organizzate le attività di progetto/vendita.

Costi operativi al netto degli ammortamenti

Si evidenzia nella tabella un incremento dei costi operativi su per Euro 43.692 migliaia (26,4%) in linea all'incremento delle vendite (26,2%).

In particolare, i costi operativi del 2022 sono stati negativamente influenzati dall'aumento generale dei costi, nonché da iniziative di sviluppo commerciale a supporto della crescita del business.  Anche sul versante dei costi e dei tempi di trasporto si sono registrati incrementi anche significativi, con difficoltà crescenti per la gestione delle scorte, nonché per assicurare un adeguato livello di servizio ai clienti.

L'aumento del costo dell'energia e delle spese di spedizione è stato solo parzialmente compensato da un meccanismo di aumento dei prezzi di vendita, con inevitabile impatto negativo sull'obiettivo di incremento della marginalità di Gruppo.

La voce altri costi/ricavi operativi netti include l'effetto positivo del credito d'imposta riconosciuto per le importanti spese di ricerca e sviluppo sostenute dal Gruppo in Italia e in Francia nel corso dell'esercizio volta all'ampliamento dell'offerta nei nuovi settori dell'automazione, della manutenzione delle linee elettriche e delle attività di servizio che si sono affiancate al rinnovamento della gamma dei prodotti Trencher. In particolare, con riferimento al credito di imposta su attività di Ricerca e Sviluppo in Italia, lo stesso risulta iscritto sulla base di quanto previsto dalla Legge di Bilancio 2017 (L. 232/16) che è intervenuta sulla disciplina del beneficio fiscale, introdotta dal Decreto Destinazione Italia (D.L. n. 145/2013) e successivamente modificata dalla Legge di Stabilità 2015 (L. 190/2014). Complessivamente il valore del beneficio derivante dal credito di imposta per l'intero Gruppo Tesmec sia in Italia che in Francia risulta pari ad Euro 779 migliaia per l'esercizio 2022 mentre era pari a Euro 2.059 migliaia per l'esercizio 2021 ciò anche in relazione alla modifica intervenuta nella normativa in relazione alle metodologie di calcolo. Il beneficio è stato iscritto nella voce "altri costi/ricavi operativi netti". 

EBITDA

A livello di marginalità si registra un margine operativo lordo di Euro 35.204 migliaia che rappresenta in termini percentuali il 14,4% delle vendite realizzate nel periodo contro il 14,5% registrato nel 2021. Tale risultato è stato influenzato dall'aumento generale dei costi commentati al paragrafo precedente.

Gestione Finanziaria 

La gestione finanziaria netta risulta migliore rispetto allo stesso periodo dell'esercizio precedente per Euro 1.478 migliaia, segnaliamo le seguenti variazioni: 

• miglioramento per Euro 935 migliaia derivante dal diverso andamento dei cambi nei due periodi di riferimento che ha portato a registrare utili netti per un totale di Euro 4.162 migliaia (realizzate per Euro 1.461 migliaia e non realizzate per Euro 2.701 migliaia) contro utili netti di Euro 3.227 migliaia nell'esercizio 2021;

• miglioramento dell'adeguamento del fair value degli strumenti finanziari derivati per Euro 762 migliaia.

Risultato Netto

Il risultato di periodo ammonta a Euro 7.916 migliaia (Euro 1.209 migliaia nel 2021) dopo aver scontato imposte per Euro 3.696 migliaia (Euro 1.493 migliaia nel 2021). 

Al netto della quota di pertinenza degli azionisti terzi il risultato netto è pari ad Euro 7.862 migliaia.

Indici di redditività

La tabella sopra esposta esprime in modo sintetico le principali dinamiche che hanno caratterizzato il bilancio del Gruppo al 31 dicembre 2022 rispetto al 31 dicembre 2021. 

6.2 Conto Economico per settore

Ricavi per settore

Nelle tabelle seguenti si riportano i dati economici al 31 dicembre 2022 rispetto a quelli del 31 dicembre 2021 suddivisi per i tre settori operativi.

Per l'analisi dettagliata dei ricavi per settore si rimanda a quanto descritto nel paragrafo 5.3 Andamento per settori.

Costi operativi per settore

I costi operativi, comprensivi degli ammortamenti, sono incrementati del 23,0% rispetto al precedente esercizio in modo meno che proporzionale rispetto all'andamento delle vendite (26,2%), per i motivi già esposti al paragrafo 5.2 Andamento generale.  

Nella tabella seguente si riportano i dati economici di EBITDA al 31 dicembre 2022 rispetto a quelli del 31 dicembre 2021 suddivisi per i tre settori operativi:

La marginalità sale in termini assoluti di Euro 7.070 migliaia (da Euro 28.134 migliaia nel 2021 a Euro 35.204 migliaia nel 2022) in termini percentuali passa dal 14,5% nel 2021 al 14,4% del 2022. Tale risultato è l'effetto combinato di andamenti diversi dei tre settori:

• Ferroviario: il miglioramento dell'indicatore dell'EBITDA, da Euro 6.844 migliaia nel 2021 ad Euro 14.010 migliaia nel 2022, è attribuibile, da un lato, alla ripresa della piena operatività del settore come descritto nel paragrafo precedente commentando le vendite, e, dall'altro lato, ad un forte miglioramento del mix, ora più orientato a soluzioni a maggior valore aggiunto; 

• Trencher: pur con vendite in crescita, l'EBITDA dell'area Trencher si è ridotto in termini assoluti, passando da un valore di Euro 13.415 migliaia nel 2021 ad un valore di Euro 13.366 migliaia nel 2022. Tale decremento della marginalità relativa è stata dovuto ai già citati effetti, da un lato, di un maggior costo delle materie prime, dei trasporti e dell'energia, con un contributo ancora marginale dalla perseguita politica di aumento dei prezzi, e, dall'altro lato, di maggiori oneri legati ad accantonamenti, spese fieristiche e di viaggio, nonché a oneri non ricorrenti legati in particolare alla consociata saudita;

• Energy: l'EBITDA passa da un valore di Euro 7.835 migliaia nel 2021 ad un valore di Euro 7.828 migliaia nel 2022, con riduzioni sia in termini assoluti che relativi rispetto al fatturato, motivate da un incremento dei costi dei materiali e da rallentamenti nella supply chain che, pur in presenza di un solido Backlog, sono state solo parzialmente attenuate da azioni di rettifica prezzi presso le stazioni appaltanti.

Risultato Operativo

Il risultato operativo 31 dicembre 2022 si attesta di Euro 13.119 migliaia (5,3% dei ricavi) in incremento rispetto al valore di Euro 5.687 migliaia (2,9% dei ricavi) realizzato al 31 dicembre 2021.

6.3 Stato Patrimoniale e profilo finanziario

Si riporta in forma sintetica nella tabella seguente la struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo al 31 dicembre 2022 confrontata con la stessa al 31 dicembre 2021. 

• • • 1. Capitale circolante netto

Il Capitale circolante netto pari ad Euro 80.631 migliaia risulta incrementato rispetto al 31 dicembre 2021 di Euro 4.095 migliaia. Tale andamento è principalmente riconducibile all'incremento della voce "Rimanenze" per Euro 20.118 migliaia (pari al 24,7%) che riflette sia un maggior ricorso all'approvvigionamento che un aumento generalizzato dei prezzi delle materie prime e dei componenti.

• • • 2.  Immobilizzazioni 

Il totale delle immobilizzazioni registra un incremento netto di Euro 8.712 migliaia rispetto al 31 dicembre 2021 ricoducibile principalmente all'incremento dei macchinari trencher in flotta compensato dal decremento della voce "Partecipazioni in imprese collegate" per Euro 2.449 migliaia per effetto dell'acquisizione del controllo nella società Tesmec Saudi Arabia LLC e nella società Tesmec Peninsula WLL.

• • • 3. Altre attività e Passività a medio lungo termine

La voce Attività e Passività a medio lungo termine si incrementa di Euro 5.280 migliaia passando da un saldo di Euro 14.172 migliaia al 31 dicembre 2021 ad un saldo di Euro 19.452 migliaia al 31 dicembre 2022. Tale variazione è generata principalmente dall'incremento dei crediti finanziari non correnti per Euro 4.471 migliaia e dal decremento delle imposte differite passive per Euro 492 migliaia.

• • • 4. Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento finanziario netto del Gruppo al 31 dicembre 2022 si incrementa rispetto al valore registrato a fine anno 2021 di Euro 7.352 migliaia (6,1%). Si segnala che l'indebitamento finanziario netto ante l'applicazione dell'IFRS 16, al 31 dicembre 2021, è pari ad Euro 104.312 migliaia con un incremento rispetto a fine 2021 di Euro 7.793 migliaia.

Si riporta di seguito il dettaglio delle variazioni: 

• incremento dell'indebitamento finanziario corrente per Euro 20.428 migliaia per effetto di: 

• • incremento delle disponibilità liquide e mezzi equivalenti e delle attività finanziarie correnti per Euro 1.184 migliaia;

  • incremento delle passività finanziarie correnti per Euro 20.866 migliaia principalmente per effetto della riclassfica a breve delle quote da rimborsare nel corso dell'esercizio 2023;

• decremento dell'indebitamento finanziario a medio/lungo termine per Euro 13.330 migliaia relativo alla riclassifica nel breve al netto dall'accensione di nuovi finanziamenti per Euro 25.549 migliaia.

Si precisa che i contratti di finanziamento e i prestiti obbligazionari in essere prevedono contrattualmente il conteggio annuale dei covenants finanziari sulla base di un indebitamento finanziario netto calcolato sui dati di bilancio consolidato al 31 dicembre e ante applicazione IFRS 16. 

In merito agli orientamenti ESMA 32-382-1138 che hanno richiesto l'indicazione all'interno dell'Indebitamento Finanziario netto dei debiti commerciali e altri debiti non correnti, che presentano una significativa componente di finanziamento implicito o esplicito ed eventuali altri prestiti infruttiferi, non risultano alla data di bilancio importi da indicare al riguardo. Alla data del 31 dicembre 2021 era inserito l'importo pari ad Euro 254 migliaia che corrispondeva al corrispettivo ancora da pagare per l'affitto del ramo d'azienda AMG iniziato nell'anno 2019 per il quale nell'esercizio 2022 è stata completata l'acquisizione ed estinto il relativo debito.

Alla data di bilancio si osserva che tutti i covenants in essere risultano rispettati.

In relazione allo strumento del reverse factoring, il Gruppo valuta per ciascun fornitore le condizioni di dilazione ottenute dalle controparti finanziarie su tali passività e, a seconda della sostanza delle passività stesse, procede a mantenerle iscritte come debiti commerciali o a riclassificarle come debiti finanziari. Tale valutazione è necessaria per comprendere la sostanza degli accordi di dilazione e comporta necessariamente una valutazione soggettiva circa gli elementi da considerare, al fine dell'esposizione o meno del corrispondente debito tra i debiti finanziari del Gruppo. Ai sensi dei citati orientamenti ESMA si osserva che gli importi relativi al «factoring indiretto» (reverse factoring) non inclusi nella dichiarazione sull'indebitamento in quanto la dilazione rientra nella normale prassi del Gruppo ammontano ad Euro 7.742 migliaia.

• • • 5. Patrimonio Netto

Il capitale sociale ammonta ad Euro 15.702 migliaia, interamente versato, ed è costituito da n. 606.460.200 azioni prive dell'indicazione del valore nominale. 

Raccordo tra i valori di patrimonio netto ed il risultato del periodo della Capogruppo con i corrispondenti valori consolidati:

• • • 6. Investimenti

Tra gli investimenti si segnalano le capitalizzazioni relative ai progetti di sviluppo (Euro 10.806 migliaia) che si riferiscono ad attività di rilevante importanza strategica grazie alle quali Tesmec riesce a mantenere la propria posizione di leadership tecnologica sui mercati tradizionali ed ad aumentare la gamma dei prodotti e servizi offerti (mercato ferroviario, trencher di nuova generazione, gestione della rete elettrica) facendo forza sull'elevato livello di internazionalizzazione della propria rete commerciale. 

7.Quadro normativo di riferimento

Il Gruppo, in qualità di produttore e distributore di macchine e sistemi integrati per la tesatura, trencher e nel settore ferroviario, è soggetto, nei vari Paesi in cui opera, a numerose disposizioni di legge e regolamentari, nonché a norme tecniche, nazionali ed internazionali, applicabili alle società operanti nel medesimo settore. Particolare rilievo assumono le disposizioni in tema di tutela dell'ambiente.

L'emanazione di ulteriori disposizioni normative applicabili al Gruppo o ai suoi prodotti ovvero modifiche alla normativa attualmente vigente nei settori in cui il Gruppo opera, anche a livello internazionale, potrebbero imporre al Gruppo Tesmec l'adozione di standard più severi o condizionarne la libertà di azione nelle proprie aree di attività.

Tali fattori potrebbero comportare costi di adeguamento delle strutture produttive o delle caratteristiche dei prodotti o, ancora, limitare l'operatività del Gruppo con un conseguente effetto negativo sulla sua attività e sulla sua situazione economica, patrimoniale e finanziaria.

Pertanto, eventuali mutamenti degli standard o dei criteri normativi attualmente vigenti, nonché il verificarsi di circostanze non prevedibili o eccezionali, potrebbero obbligare il Gruppo a sostenere spese straordinarie in materia ambientale. Tali spese potrebbero essere anche significative e quindi avere effetti negativi sull'attività e sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo. Per maggiori dettagli in tema di sicurezza, ambiente e lavoro si rimanda al relativo paragrafo.

8.Principali rischi e incertezze cui è esposto il Gruppo Tesmec

Nel presente paragrafo si evidenziano i fattori di rischio o incertezze che possono condizionare in misura significativa l'attività del Gruppo Tesmec. In particolare, vengono di seguito fornite alcune informazioni tendenti ad illustrare gli obiettivi e le politiche del Gruppo in materia di gestione dei principali rischi finanziari, operativi e connessi al quadro legale e normativo. Quanto descritto è valido a livello di Gruppo Tesmec, in quanto la politica di gestione dei rischi è decisa a livello centrale dalla Capogruppo. 

Tesmec ha, infatti, attivato un meccanismo di costante monitoraggio dei predetti rischi, in modo da prevenire i potenziali effetti negativi e di intraprendere le azioni necessarie al loro contenimento. L'attività di risk management di Tesmec ha l'obiettivo di individuare tempestivamente i rischi presenti nel core business aziendale, definire misure idonee alla prevenzione e mitigazione degli stessi e salvaguardare l'efficacia operativa.

L'importanza del controllo dei rischi per raggiungere gli obiettivi del Gruppo rende di primaria rilevanza la definizione di un sistema di analisi preliminare adeguatamente strutturato al fine di tendere ad un elevato livello di performance operativa. La responsabilità delle attività di gestione e controllo dei rischi è affidata all'Amministratore Delegato, che ha il compito di coordinare le attività di identificazione dei rischi e di monitorarne la corretta gestione. All'interno del Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. è stato inoltre nominato l'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi che ha la responsabilità di individuare e gestire i rischi aziendali. 

Il Gruppo nell'ambito della sua attività è soggetto in modo più o meno sensibile a determinate tipologie di rischio che affronta così come di seguito illustrato. 

Rischi finanziari 

Rischio connesso all'andamento dell'attività ed alla situazione finanziaria

Il 2022 è stato un anno caratterizzato da un contesto macroeconomico ancora incerto, con l'impatto derivante dal conflitto russo-ucraino e dall'andamento incrementale dei costi di approvvigionamento e dell'energia. I risultati registrati nel 2022 risultano tuttavia in miglioramento rispetto a quelli del 2021, pure nel contesto di mercato caratterizzato dai citati fattori di incertezza geopolotica e complessità legate alla supply chain.

Sotto altro profilo, seppure l'emergenza pandemica sia andata risolvendosi nel corso del 2022, l'eventuale introduzione di ulteriori forme di restrizione per far fronte ad eventuali recrudiscenze pandemiche non può far escludere al Gruppo che nel breve periodo si possano verificare dei rallentamenti senza, tuttavia, intaccare le previsioni complessive relative al Piano Industriale approvato dal Consiglio di Amministrazione in data 10 marzo 2023. Gli obiettivi del Piano si basano sull'assunto che la situazione pandemica non comporti l'adozione di nuove misure restrittive analoghe a quelle imposte nel recente passato nè un peggioramento significativo dello scenario macroeconomico internazionale. 

Peraltro, si osserva che il Piano Industriale si fonda su assunzioni caratterizzate da notevoli incertezze. Da una parte, il Piano è stato predisposto tenendo in considerazione alcune assunzioni ipotetiche di carattere generale e concernenti eventi futuri che dipendono sostanzialmente da variabili non controllabili dalla Società e dal Gruppo, relative allo scenario pandemico all'andamento del costo dell'energia e dei costi di approvvigionamento in generale, al possibile perdurare di rigidità nella supply chain e nella logistica, all'evoluzione prospettica dei mercati e dei settori in cui opera il Gruppo e all'andamento dello scenario macroeconomico, che non necessariamente si verificheranno o che potrebbero verificarsi soltanto in parte, ovvero in misura, modalità e/o in tempi diversi da quelli prospettati. In tale contesto si osserva che, sebbene il piano sia stato elaborato senza tenere in considerazione in modo specifico gli effetti del conflitto russo-ucraino, il Gruppo non risulta esposto a sensibili riduzioni di attività connesse all'eventuale permanere dell'interruzione dell'operatività con tali mercati (contributo limitato sul fatturato consolidato nell'ultimo periodo nell'intorno dello 0,4%). Dall'altra parte, le proiezioni economico-finanziarie ipotizzate nel Piano sono state definite anche sulla base di assunzioni ipotetiche relative al rispetto delle clausole dei contratti finanziari che comportano limiti all'utilizzo delle risorse finanziarie (ivi inclusi i covenant) e all'evoluzione prospettica del business, che sono di natura discrezionale e afferiscono a eventi futuri, incerti ed in parte indipendenti dalla volontà degli Amministratori e del Management.

Pertanto, a causa dell'aleatorietà connessa alla realizzazione di qualsiasi evento futuro, sia per quanto concerne il concretizzarsi dell'accadimento, sia per quanto riguarda la misura e la tempistica della sua manifestazione vi potrebbero essere scostamenti, anche significativi tra valori consuntivi e valori preventivati nel Piano, oltre che ritardi nell'esecuzione del Piano stesso, con possibili effetti negativi sull'attività, sulla situazione patrimoniale e finanziaria, sui risultati economici e sulle prospettive stesse del Gruppo. 

In tale contesto, tuttavia, il Gruppo ritiene di essere dotato delle risorse sufficienti per far fronte alle esigenze del prevedibile futuro. 

Rischio di cambio

Il Gruppo Tesmec svolge una parte significativa della propria attività anche in Paesi diversi dalla c.d. Eurozona e, pertanto, i ricavi ed i costi di una parte delle attività del Gruppo Tesmec sono denominate in valute diverse dall'Euro. 

Le principali valute di transazione utilizzate per le vendite del Gruppo sono l'Euro ed il dollaro americano, ferma restando l'utilizzazione anche di altre valute quali i dollari australiani, i rand sudafricani, il renminbi cinese e il rublo russo. Il Gruppo inoltre redige il proprio bilancio consolidato in Euro, per quanto alcune controllate redigano i propri bilanci e documenti contabili in valute diverse dall'Euro. 

Tali circostanze comportano che il Gruppo Tesmec sia esposto ai seguenti rischi connessi alla variazione dei tassi di cambio:

1. il c.d. rischio di cambio economico, ovverosia il rischio che ricavi e costi denominati in valute diverse dall'Euro assumano valori differenti rispetto al momento in cui sono state definite le condizioni di prezzo;

2. il c.d. rischio di cambio traslativo, derivante dalla circostanza che la Capogruppo, pur predisponendo i propri bilanci in Euro, detiene partecipazioni di controllo in società che redigono il bilancio in valute diverse e, conseguentemente, effettua operazioni di conversione di attività e passività espresse in valute diverse dall'Euro;

3. il c.d. rischio di cambio transattivo, derivante dalla circostanza che il Gruppo effettua operazioni di investimento, di conversione, di deposito e/o finanziamento in divise diverse dalla divisa di bilancio. 

L'oscillazione dei mercati valutari ha storicamente avuto impatti significativi sui risultati del Gruppo. In relazione alle politiche adottate per la gestione dei rischi di cambio, viene adottato come unico strumento di copertura la vendita a termine della divisa estera. Tuttavia, tale copertura viene realizzata solo per una parte dell'esposizione totale in quanto è difficilmente prevedibile la tempistica del flusso di entrata degli incassi a livello della singola fattura di vendita. 

Gli strumenti di vendita a termine per fissare il tasso di cambio al momento dell'ordine sono utilizzati principalmente per coprire il rischio dell'esposizione in dollari americani derivante dalla commercializzazione negli USA o nei Paesi del Medio Oriente dei macchinari prodotti in Italia. Inoltre, per una parte delle vendite in dollari americani, il Gruppo utilizza la produzione dello stabilimento americano con costi in dollari americani, realizzandosi così una sorta di copertura c.d. naturale dell'esposizione in valuta.

Nonostante l'adozione delle strategie di cui sopra volte a ridurre il rischio derivante dall'oscillazione dei tassi di cambio, il Gruppo non può escludere che future variazioni degli stessi possano incidere negativamente sui risultati del Gruppo.

Rischio di liquidità/variazione dei flussi finanziari

La gestione dei fabbisogni finanziari e dei relativi rischi (principalmente rischi di tasso di interesse, rischio di liquidità e rischi di cambio) è svolta dal Gruppo sulla base di linee guida definite dalla Direzione Generale di Gruppo ed approvate dall'Amministratore Delegato della Capogruppo.

L'obiettivo principale di queste linee guida è quello di garantire la presenza di una struttura del passivo sempre in equilibrio con la composizione dell'attivo di bilancio, al fine di mantenere una elevata solidità patrimoniale. 

Gli strumenti di finanziamento maggiormente utilizzati sono rappresentati da: 

• finanziamenti a medio/lungo termine con piano di ammortamento pluriennale, per coprire gli investimenti nell'attivo immobilizzato e per finanziare le spese relative ai numerosi progetti di sviluppo in essere;

• finanziamenti a breve termine, anticipi sull'export, cessioni di crediti commerciali, e accordi di reverse factoring per finanziare il capitale circolante.

Il Gruppo si avvale di varie fonti esterne di finanziamento, ottenendo prestiti sia a breve che a medio lungo termine ed è quindi soggetto al costo del denaro e alla volatilità dei tassi di interesse, con particolare riferimento ai contratti che prevedono tassi di interesse variabili, che non consentono dunque di prevedere con esattezza l'ammontare del debito a titolo di interessi durante l'orizzonte temporale di durata del finanziamento. Il costo medio dell'indebitamento risulta tendenzialmente parametrato all'andamento dei tassi Euribor a 1/3 mesi, per finanziamenti a breve termine, e ai tassi Euribor 3/6 mesi per finanziamenti a medio/lungo termine. In occasione della stipula di finanziamenti a tassi variabili, principalmente in relazione ad operazioni di finanziamento a medio termine, il Gruppo Tesmec valuta di gestire il rischio di oscillazione dei tassi di interesse mediante operazioni di copertura (in particolare, attraverso swap, collar e cap), nell'ottica di minimizzare eventuali perdite connesse alle fluttuazioni dei tassi. Non è tuttavia possibile assicurare che le operazioni di copertura poste in essere dal Gruppo siano idonee a sterilizzare interamente il rischio connesso alla fluttuazione dei tassi di interesse, o che da tali operazioni non derivino perdite.

Come detto sopra, i finanziamenti in essere prevedono il rispetto di alcuni covenants sia di natura reddituale che patrimoniale, la cui verifica viene effettuata con cadenza periodica lungo l'intera durata dei relativi finanziamenti, esponendo pertanto il Gruppo al rischio di mancato rispetto di tali parametri. 

Rischio di credito

Con riferimento al rischio di credito, lo stesso risulta strettamente connesso all'attività di commercializzazione dei prodotti sul mercato. In particolare, l'entità del rischio dipende sia da fattori tecnico-commerciali sia dalla solvibilità dell'acquirente.

Da un punto di vista commerciale il Gruppo non è esposto ad un elevato rischio di credito in quanto opera da anni in mercati dove vengono abitualmente utilizzati come metodi di pagamento, il pagamento anticipato alla consegna o la lettera di credito rilasciata da primaria banca internazionale. Per i clienti dislocati nell'area europea si opera prevalentemente con lo strumento del factoring pro-soluto. Si ritiene che il fondo svalutazione crediti rappresenti in modo congruo l'entità del rischio complessivo di credito.

Rischi operativi

Rischi connessi allo svolgimento dell'attività internazionale del Gruppo

Il Gruppo Tesmec realizza i propri ricavi principalmente all'estero. Il Gruppo svolge la propria attività produttiva in 6 stabilimenti industriali (di cui 4 ubicati in Italia, 1 sito in Francia ed 1 sito negli Stati Uniti) e svolge la propria attività commerciale in circa 135 Paesi nel mondo. In particolare, il Gruppo Tesmec opera in diversi Paesi dell'Europa, del Medio Oriente, dell'Africa, del Nord e Centro America nonché dell'area BRIC (Brasile Russia India Cina). Inoltre, il Gruppo non soltanto ha una forte presenza internazionale ma intende proseguire nell'espansione geografica della propria attività, esplorando le opportunità in mercati che ritiene possano contribuire al miglioramento del proprio profilo di rischio. Nel decidere se intraprendere iniziative o mantenere la propria presenza strategica in mercati stranieri, il Gruppo valuta i rischi di natura politica, economica, legale, operativa, finanziaria e in materia di sicurezza e le opportunità di sviluppo.

Il Gruppo è esposto a rischi tipici di Paesi con sistemi economici e politici instabili, tra cui (i) instabilità sociale, economica e politica; (ii) boicottaggi, sanzioni ed embarghi che potrebbero essere imposti dalla comunità internazionale nei confronti dei Paesi in cui il Gruppo opera; (iii) rilevanti fenomeni di recessione, inflazione e deprezzamenti della valuta locale; (iv) conflitti sociali interni che sfociano in atti di sabotaggio, attentati, violenze e accadimenti simili; (v) restrizioni di varia natura sulla costituzione di società controllate di diritto estero ovvero sull'acquisizione di attività ovvero sul rimpatrio dei fondi; (vi) aumento significativo dei dazi e delle tariffe doganali o, in generale, della fiscalità applicabile. L'accadimento degli eventi oggetto dei suddetti rischi potrebbe comportare impatti negativi significativi sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Inoltre, la domanda dei prodotti del Gruppo è connessa al ciclo degli investimenti in infrastrutture (in particolare elettrodotti, sistemi di trasmissione dati, acquedotti, gasdotti, oleodotti e catenaria ferroviaria) nei vari Paesi in cui opera. L'ammontare annuo degli investimenti in infrastrutture è legato al quadro macroeconomico generale. Pertanto, forti variazioni nel contesto macroeconomico nei Paesi in cui il Gruppo è presente o altri eventi che siano in grado di incidere negativamente sul livello degli investimenti in infrastrutture, quali modifiche legislative e regolamentari o mutamenti sfavorevoli delle politiche di governo, possono avere effetti negativi sull'attività nonché sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo.

Rischi connessi all'operatività mediante aggiudicazione di gare

Il Gruppo, in relazione all'attività svolta nel Settore Ferroviario e nel Settore Energy, è esposto ai rischi derivanti dall'ammontare, dalla frequenza, dai requisiti e dalle condizioni tecnico-economiche dei bandi di gara per gli appalti emessi dalla pubblica amministrazione, da organismi di diritto pubblico e da altri committenti, nonché dall'eventuale mancata aggiudicazione degli stessi e/o mancata o ritardata assegnazione delle relative commesse. Inoltre, detti settori si caratterizzano strutturalmente per un numero ristretto dei committenti, posto che il Settore Ferroviario è solitamente correlato all'esistenza, in ogni Paese, di un unico player nazionale gestore della rete e che, nel Segmento Energy-Automation del Settore Energy, i committenti sono le principali realtà proprietarie delle singole reti elettriche nazionali o le principali società di utilities.

Il numero ristretto dei committenti del Gruppo in tali settori, nonché la circostanza che la maggior parte degli stessi sia costituita da soggetti di diritto pubblico espone il Gruppo al rischio che i programmi di investimento di tali committenti possano essere modificati per effetto di aggiornamenti normativi o a causa di situazioni di emergenza con conseguenti possibili modifiche degli accordi quadro nei confronti delle società del Gruppo.

Rischi connessi alla possibile perdita di valore dei lavori in corso

In alcuni contratti di appalto pluriennali stipulati dal Gruppo nel Settore Ferroviario, il corrispettivo è determinato in sede di gara a seguito di un articolato e puntuale esercizio di preventivazione, sia con riferimento alla fornitura di macchine sia con riferimento al maintenance service, ulteriormente integrato da valutazioni di rischio per coprire eventuali aree di incertezza, effettuate con l'obiettivo di mitigare eventuali maggiori costi e contingencies (costi stimati in relazione a rischi operativi). La corretta determinazione del corrispettivo offerto in tali contratti è fondamentale per la redditività del Gruppo in quanto lo stesso è tenuto a far fronte all'intero ammontare di tutti i costi connessi alla realizzazione delle commesse, salvo che vi siano richieste integrative da parte del committente. 

I costi e, conseguentemente, i margini di profitto che il Gruppo realizza su commesse pluriennali possono tuttavia variare, anche in modo significativo, rispetto alle stime operate in sede di gara. Per effetto di tale aggravio dei costi operativi di commessa il Gruppo potrebbe incorrere in una riduzione dei profitti preventivati, o in una situazione di perdita con riferimento alla singola commessa.

Il Gruppo monitora periodicamente i costi connessi alla realizzazione delle commesse e la redditività conseguente al fine di minimizzare il rischio dell'insorgere di eventuali contingecies e al fine di individuare, laddove necessario, la necessità di intraprendere negoziazioni con i committenti per la sottoscrizione di specifici accordi integrativi ai contratti di appalto volti a riconoscere incrementi del corrispettivo originariamente pattuito.

Rischi di fornitura e fluttuazione dei prezzi di acquisto 

Il Gruppo, pur mantenendo al proprio interno la gestione e l'organizzazione delle fasi di maggior rilievo del proprio modello di business, si rivolge a fornitori per l'acquisto di semilavorati e di componenti finiti necessari per la realizzazione dei propri prodotti. La fabbricazione di alcuni dei principali prodotti del Gruppo richiede manodopera specializzata, semilavorati, prodotti finiti, componenti e materie prime di elevata qualità. Il Gruppo è pertanto esposto al rischio di incontrare difficoltà nel reperire gli approvvigionamenti necessari allo svolgimento delle proprie attività, nonché al rischio connesso alle fluttuazioni dei loro prezzi.

In particolare, nello svolgimento della propria attività produttiva, il Gruppo utilizza principalmente semilavorati in acciaio e alluminio e semilavorati in nylon. Il prezzo delle materie prime di tali semilavorati - e, in particolare, dell'acciaio - può essere volatile a causa di numerosi fattori al di fuori del controllo del Gruppo e difficilmente prevedibili. Inoltre, per la fornitura di alcuni componenti, il Gruppo si rivolge a fornitori di fascia elevata, per i quali non rappresenta un cliente strategico.

Il Gruppo Tesmec ha posto in essere una politica di approvvigionamento volta a diversificare i fornitori di componenti che presentano delle peculiarità per i volumi acquistati o per l'alto valore aggiunto. Il rischio di prezzo del Gruppo è mitigato attraverso la presenza di molteplici fornitori, nonché dall'intrinseca eterogeneità delle materie prime e dei componenti utilizzati nella produzione delle macchine Tesmec. Inoltre, in considerazione della natura di semilavorati e della rilevanza del contenuto tecnologico dei componenti acquistati, il prezzo delle materie prime degli stessi incide solo parzialmente sui costi di acquisto. Tuttavia, in considerazione dell'attuale contesto di mercato, caratterizzato da andamenti incrementali del costo dell'energia e più in generale dei costi di approvvigionamento delle materie prime, da rigidità nella supply chain globale, da difficoltà del settore logistico globale nel far fronte alle richieste dei mercati di riferimento, specie per le spedizioni di lungo raggio, dal perdurare della crisi pandemica, seppure con forme e modalità spesso meno impattanti sulle attività economiche, nonché, da ultimo, dall'insorgere - successivamente alla chiusura dell'esercizio -  del conflitto russo-ucraino con possibili effetti non solo sui rapporti commerciali con tali mercati ma in teoria con impatti sullo scenario macroeconomico globale, il Gruppo non può escludere che future variazioni dei prezzi e di scenari nei mercati di approvvigionamento possano incidere negativamente sui risultati.

Rischi connessi al quadro legale e normativo

Rischi connessi ai contenziosi 

Eventuali esiti sfavorevoli di contenziosi in cui il Gruppo è coinvolto ovvero il sorgere di nuovi contenziosi (anche a prescindere dal relativo esito), potrebbero avere delle ricadute in termini reputazionali, anche significative, sul Gruppo, con conseguenti possibili effetti negativi rilevanti sulla situazione economico-patrimoniale e finanziaria della Società e del Gruppo.

La stima degli oneri che potrebbero ragionevolmente verificarsi, nonché l'entità dei fondi, sono basati sulle informazioni disponibili alla data di approvazione del bilancio, ma implicano, anche a causa delle numerose variabili dei procedimenti giudiziali, significativi elementi di incertezza. Ove sia possibile stimare in modo attendibile l'entità dell'eventuale perdita e questa sia ritenuta probabile, vengono effettuati accantonamenti in bilancio in misura ritenuta congrua secondo le circostanze, con il supporto anche di specifici pareri resi dai consulenti del Gruppo e coerentemente con i principi contabili internazionali di volta in volta applicabili.

Alla data di bilancio risultano pendenti alcuni procedimenti giudiziari e arbitrali di varia natura che coinvolgono la Società e le società controllate del Gruppo, e sono in corso due verifiche fiscali. Per la descrizione delle principali fattispecie si rimanda alla Nota 45 Controversie Legali e Fiscali delle note esplicative del bilancio consolidato.

Rischi correlati alle tematiche ambientali

Il cambiamento climatico costituisce un tema di particolare attenzione per ogni settore industriale, compreso quello in cui Tesmec opera, le cui emissioni di gas a effetto serra sono legate principalmente ai consumi diretti dell'organizzazione, principalmente derivanti dagli stabilimenti produttivi. Ma non solo, l'attenzione della società è rivolta anche al prodotto, con l'obiettivo di misurare e aumentare la quota di soluzioni tecnologiche a minor impatto ambientale.

Ad oggi, gli impegni della Società sul tema sono formalizzati attraverso la predisposizione di Policy interne, l'adozione di sistemi di gestione, l'utilizzo di energie da fonti rinnovabili e l'attenzione nella produzione di prodotti a minor impatto ambientale. 

Tesmec ha identificato le linee guida da includere in un Piano di sostenibilità di medio-lungo periodo, che identificano i principali impegni della Società sul fronte ambientale e, nello specifico, relativamente al cambiamento climatico. I trend legati infatti alla transizione energetica - decarbonizzazione, elettrificazione e digitalizzazione - sono elementi che stanno guidando la formulazione delle strategie aziendali e la loro futura implementazione. 

Inoltre, sulla base delle raccomandazioni della Task Force on Climate-related Financial Disclosures (TCFD), è stata effettuata una Gap analysis rispetto alle pratiche implementate dal Gruppo. Si è proceduto, dapprima, a svolgere un'analisi di benchmark su un set predefinito di peers/competitor relativamente alla disclosure in ambito Climate Change, con particolare riferimento alle raccomandazioni del TCFD in merito a:

• governance dell'organizzazione sui rischi e le opportunità legati al clima 

• impatti attuali e potenziali dei rischi e delle opportunità legati al clima sulle attività, la strategia e la pianificazione finanziaria dell'organizzazione  

• modalità impiegate dall'organizzazione per identificare, valutare e gestire i rischi legati al clima 

• metriche e i target utilizzati per valutare e gestire i rischi e le opportunità rilevanti legati al clima  

In seguito, è stata predisposta un'analisi della situazione "as is" degli ambiti di attenzione del TCFD, delle politiche, procedure e prassi operative già in essere connesse all'identificazione, gestione e comunicazione esterna dei principali rischi, opportunità. KPIs, target e sistemi di governance legati al clima. È stato fatto poi un approfondimento dell'analisi attraverso incontri con i referenti coinvolti nella gestione della tematica.

Si è così proceduto alla Gap analysis di quanto implementato dal Gruppo rispetto alle raccomandazioni del TCFD e alle best practice di riferimento individuate in fase di benchmark. Gli sforzi del Gruppo nei prossimi esercizi si focalizzeranno sul disegno di una governance di sostenibilità. In particolare, nel corso del 2022, il Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità ha iniziato a monitorare con frequenza trimestrale i progetti di sostenibilità con lo scopo di verificarne obiettivi e avanzamenti.

Per maggiori dettagli si rimanda al paragrafo 17.6 Gestione responsabile degli impatti ambientali.

9.Risorse Umane, Formazione e Relazioni Industriali 

Il modello di coinvolgimento della struttura organizzativa, sviluppando attività bottom up, si sono rivelate con effetto positivo, trovando sempre più coinvolgimento in ogni iniziativa di sviluppo, crescita, comunicazioni interne e momenti di confronto con il Management. 

La configurazione organizzativa è andata sempre più consolidandosi:

• le tre Business Unit (Energy, Railways e Trencher) capaci di trasferire la piena responsabilità di risultato sul business e dotate di tutte le leve decisionali e operative;

• un gruppo di aziende e filiali, presenti i diversi paesi in cui Tesmec opera, che si rifanno direttamente alle tre Business Unit, garantendo lo sviluppo e la crescita commerciale. A livello di configurazione organizzativa, l'inserimento in Tesmec USA di un nuovo CEO è stato il risultato di un piano di investimento sull'organizzazione;

• una struttura di Staff con ruolo di controllo e di indirizzo sulle linee strategiche del Gruppo.

Nel 2022 il Gruppo Tesmec ha cercato di garantire un livello di continuità aziendale e di crescita del Business, cercando di reinvestire nel capitale umano sia attraverso una forte azione di replacement sia tramite l'inserimento in azienda di nuove figure professionali, richieste dall'evoluzione e cambio tecnologico.

Il nuovo applicativo Dynamic D365 ha visto, nel corso del 2022, il completamento dell'attività di Roll-Out per tutte le società del Gruppo. Contemporaneamente, ha avuto seguito il progetto del nuovo gestionale HR, attraverso la piattaforma di INFOR, che nei prossimi anni ottimizzerà e unificherà tutti i processi di utilizzo e di comunicazione interna tra tutte le società del Gruppo.

Si sono creati dei nuovi parametri di misurazione per gli indicatori di performance per le figure strategiche collegandoli e orientandoli verso tematiche di sostenibilità e ESG oltre a incrementare un maggior engagement del Management in un'ottica di rafforzamento dell'incentivazione a breve termine per gli indicatori di profittabilità suddivisi per Company e Business Unit. In caso di raggiungimento a metà anno dell'obiettivo sarà corrisposto un anticipo del 30% sul valore MBO.

Durante l'esercizio 2022 l'occupazione del Gruppo registra un incremento netto del 4% attestando il dato su 965 risorse per l'anno 2022. Nel corso dell'anno, Tesmec ha operato per riallineare domanda e offerta di competenze sul mercato al fine di rispondere alle nuove esigenze e acquisire nuove abilità in un contesto di continuo mutamento in termini di sviluppi tecnologici, cercando di operare in termini di talent attraction and retention attraverso la Formazione continua, l'implementazione della Digital Transformation e il potenziamento del Teamworking e Networking. Nel 2022 ci sono state complessivamente 194 nuove assunzioni, distribuite come esemplificato nel grafico sottostante:

Nel 2022 il 90% dei dipendenti del Gruppo è assunto a tempo indeterminato. 

• 1. Employer Branding, Formazione, Welfare e Sostenibilità

Per le iniziative di Employer Branding e le attività legate all'aspetto della formazione, del welfare e della sostenibilità (declinata -  in ambito risorse umane - nell'attivazione dei progetti di volontariato sociale d'impresa) rimandiamo a quanto dichiarato in DNF (paragrafo 17.5 Gestione delle risorse umane e dei diritti umani).

• 2. Anno 2023: Tesmec for the future 

La creazione di valore per l'organizzazione passa attraverso la rigenerazione delle risorse, a cominciare dalle persone. Sarà necessario dare più peso al potenziale delle persone e, per questo, dovremo porre il focus sullo sviluppo delle soft skill (al pari delle competenze hard) e sul wellbeing".

Sarà l'anno che dovremo gestire il fenomeno della Great Resignation e la difficoltà di reperire manodopera specializzata oltre al possibile incremento del costo del lavoro a causa della mancanza di manodopera e inflazione in crescita. Per questo Tesmec dovrà programmare investimenti digitali e infrastrutturali, riprogettando il lavoro investendo su programmi di formazione continua e attrarre talenti per consolidare la flessibilità cercando di motivarle e trattenerle. 

Sarà necessario combinare la flessibilità con nuove modalità di comunicazione e collaborazione agile, così da poter adattare la capacità di adattamento al contesto economico e lo sviluppo di pratiche personalizzate per incrementare l'engagement della forza lavoro.

Sarà necessario potenziare le politiche legate al rapporto con scuole, università e imprese attraverso alternanza, tirocinio, maggiore lavoro comune oltre ad una maggior attenzione al rafforzamento delle competenze interne e la qualità delle relazioni umane per orientare la professionalità dei giovani. 

Sul lato della sostenibilità e delle iniziative solidali, per il 2023 Tesmec rinnova il suo supporto ai progetti di volontariato intrapresi nel corso del 2022, nonché le proprie relazioni con le rispettive ONLUS, cercando al contempo di instaurare connessioni con altre associazioni presenti sul territorio.

Per quanto riguarda, invece, le strategie per il futuro, il Gruppo Tesmec si propone di: 

• affrontare ogni situazione con un approccio incentrato sulle persone: i team HR avranno davvero l'opportunità di essere leader di un cambiamento che coinvolgerà tutta l'organizzazione;

• ascoltare la voce dei colleghi: l'Employee Experience è una delle aree in cui l'analisi delle persone apporta il massimo valore. Le aziende che "si mettono bene in ascolto dei talenti" si concentrano sui risultati di business e sui temi chiave per i vertici aziendali e sfruttano le informazioni raccolte per prendere decisioni a vantaggio dell'azienda e dei colleghi, le stesse persone che vengono ascoltate;

• creare una capacità di sourcing basata sull'AI; creare un mercato del lavoro interno equo; creare un onboarding ben strutturato per il coinvolgimento dei nuovi colleghi da subito.

11.Andamento della gestione della Capogruppo

L'andamento della Gestione della Capogruppo riflette sostanzialmente l'andamento commentato precedentemente a livello consolidato considerando il peso della stessa nel totale del bilancio consolidato del Gruppo. Per tali motivi riportiamo di seguito le grandezze maggiormente rilevanti relative al bilancio della Capogruppo rimandando ai commenti sulla gestione riportati a livello di bilancio consolidato. 

Conto economico

Il conto economico della Capogruppo nel 2022 confrontato con quello dell'esercizio precedente è qui di seguito sintetizzato:

I ricavi derivanti dalla vendita di beni, si riferiscono ai proventi derivanti dalla cessione di macchine e attrezzature per la tesatura e trencher, tali ricavi risultano incrementati del 2,6%. 

La voce altri costi/ricavi operativi netti include l'effetto positivo del credito d'imposta riconosciuto per le importanti spese di ricerca e sviluppo sostenute dalla Capogruppo Tesmec S.p.A. per l'ampliamento dell'offerta nei nuovi settori dell'automazione, della manutenzione delle linee elettriche e delle attività di servizio che si sono affiancate al rinnovamento della gamma dei prodotti in tutti i settori di attività del Trencher. Il valore complessivo del provento del credito d'imposta ammonta ad Euro 871 migliaia per l'esercizio 2022 e ad Euro 820 migliaia per l'esercizio 2021. 

Di seguito si fornisce una tabella sull'andamento dell'indicatore dell'EBITDA che risulta incrementato del 45,6% rispetto a quello dell'esercizio precedente:

Risultato Operativo

Il risultato operativo pari a Euro 2.823 migliaia nel 2022 si incrementa di Euro 3.232 migliaia rispetto al 2021 grazie principalmente al miglioramento del settore ferroviario.

Risultato Netto

Il risultato di periodo ammonta a Euro 4.134 migliaia (negativi Euro 752 migliaia nel 2021) dopo aver scontato imposte per Euro 1.034 migliaia (proventi pari a Euro 225 migliaia nel 2021). 

Stato Patrimoniale e profilo finanziario

Si evidenzia in forma sintetica nella tabella qui riportata la struttura patrimoniale e finanziaria della Società al 31 dicembre 2022 confrontata con la stessa al 31 dicembre 2021.

Si forniscono di seguito gli elementi di dettaglio per una migliore comprensione delle variazioni delle due voci:

Capitale circolante

Il Capitale circolante rispetto ai ricavi sale al 34,4% registrato nel 2022 dal 33,7% nel 2021. Su tale risultato ha influito l'incremento della voce Crediti commerciali di Euro 13.255 migliaia e l'incremento dei debiti commerciali per Euro 5.673 migliaia.

Immobilizzazioni

Il totale delle immobilizzazioni registra un incremento netto di Euro 3.382 migliaia, riconducibile principalmente all'incremento della voce Partecipazioni in imprese controllate per Euro 8.611 migliaia per effetto dell'acquisizione del controllo de facto della società Tesmec Peninsula WLL e dell'ulteriore 16% del capitale sociale della società Saudi Tesmec LLC.

Indebitamento finanziario netto

L'indebitamento netto si attesta sul valore di Euro 70.408 migliaia al 31 dicembre 2022 da Euro 45.546 migliaia al 31 dicembre 2021. L'incremento per Euro 24.862 migliaia è dovuto principalmente alla riclassifica nel medio/lungo termine, a seguito delle modifiche nell'accordo del finanziamento in essere concesso alla controllata Tesmec USA, Inc. per complessivi Euro 18.798 migliaia.

Patrimonio Netto

Per i commenti sul Patrimonio Netto si rimanda a quanto già descritto a livello consolidato.

12.Corporate Governance e codice di comportamento in materia di governo societario

Il Gruppo Tesmec aderisce e si conforma, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo, al Codice di Corporate Governance (approvato nel gennaio del 2020). Le società che adottano il Codice di Corporate Governance lo applicano a partire dal primo esercizio che inizia successivamente al 31 dicembre 2020, informandone il mercato nella relazione sul governo societario da pubblicarsi nel corso del 2023.

La "Relazione sul Governo Societario e Sugli Assetti Proprietari" contiene una descrizione generale del sistema di corporate governance adottato dal Gruppo e riporta le informazioni sugli assetti proprietari e sull'adesione a codici di comportamento in materia di governo societario, ivi incluse le principali pratiche di governance applicate e le caratteristiche del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria. La suddetta Relazione è allegata al bilancio e soggetta agli stessi termini di pubblicità previsti per lo stesso ed è disponibile nella sezione Investitori-Governance-Relazioni sul sito internet www.tesmec.com.

Per le informazioni relative alle cariche societarie ricoperte dagli Amministratori della Società si rinvia a quanto riportato nella Relazione sul Governo Societario e Sugli Assetti Proprietari. Per i membri del Collegio Sindacale, l'elenco completo e aggiornato degli incarichi è messo a disposizione da Consob, sul sito internet della medesima, ai sensi dell'art. 144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti.

13.Luoghi in cui opera la Società

Di seguito si elencano i luoghi in cui si esercita l'attività di Tesmec S.p.A:

• Milano (MI): Piazza Sant'Ambrogio 16 (sede legale); 

• Grassobbio (BG): Via Zanica 17/O (sede amministrativa e stabilimento);

• Endine Gaiano (BG): Via Pertegalli 2 (stabilimento);

• Sirone (LC): Via Don Brambilla 26/28 (stabilimento).

15.Evoluzione prevedibile della gestione

Tesmec conferma la sua capacità di risposta alle sfide esterne adeguando la sua strategia sulla base dei cambiamenti esogeni grazie alla sua diversificazione settoriale e geografica. Il Gruppo prevede un mantenimento ed un rafforzamento della crescita grazie alle opportunità generate dai piani nazionali a supporto dello sviluppo di progetti infrastrutturali, di transizione energetica e di digitalizzazione. Il business del Gruppo è concentrato in settori strategici che presentano estrema vivacità e significative prospettive di crescita. Nel settore Trencher sono previsti ingenti investimenti per la realizzazione delle reti di telecomunicazione e la digitalizzazione, oltre a quelli legati allo sviluppo del settore mining. Il mercato americano contribuirà alla performance dell'esercizio 2023 grazie anche al nuovo Piano americano IRA - Inflation Reduction Act, che dovrebbe favorire le produzioni americane. Il settore Ferroviario sta beneficiando di un importante incremento degli investimenti per ridurre la congestione della circolazione dei veicoli su gomma e per incrementare la mobilità sostenibile, oltre che per la manutenzione delle linee con l'obiettivo di garantire la sicurezza del trasporto ferroviario. Nel settore Energy si conferma il passaggio all'utilizzo di fonti energetiche rinnovabili, con adeguamento delle reti elettriche alle nuove esigenze che ne derivano. Alla luce di quanto esposto, Tesmec prevede per l'esercizio 2023 ricavi nella fascia alta del range del Piano Industriale 2021-2023, ovvero tra i 280-290 milioni di euro, una marginalità tra il 16% ed il 17%, in miglioramento rispetto all'esercizio 2022, in riduzione rispetto alle previsioni del Piano '21-'23, che non contemplava impatti inflazionistici come quelli registrati negli esercizi 2021 e 2022, ed un miglioramento dell'Indebitamento Finanziario Netto rispetto alla chiusura dell'esercizio 2022.

16.Altre informazioni 

Attività di direzione e coordinamento

Tesmec S.p.A. è controllata ai sensi dell'articolo 93 del TUF da parte di TTC S.r.l., società holding di partecipazioni. 

TTC S.r.l. non esercita attività di direzione e coordinamento sulla Società ai sensi dell'art. 2497-sexies Cod. Civ.. TTC S.r.l. infatti è una holding che assolve alla mera funzione di gestione delle partecipazioni senza svolgere attività di direzione e coordinamento nei confronti delle controllate. 

Attività di direzione e coordinamento da parte di Tesmec S.p.A. 

Tesmec S.p.A. svolge attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti cod. civ., nei confronti di East Trenchers S.r.l., Tesmec Automation S.r.l., Bertel S.r.l., Tesmec Rail S.r.l. e 4 Service S.r.l.; tale attività di direzione e coordinamento consiste nell'elaborazione di direttive, procedure e linee guida di Gruppo.

Azioni proprie e azioni di società controllanti 

In data 21 aprile 2022, l'Assemblea degli Azionisti ha autorizzato il piano di buy-back di azioni proprie per un periodo di 18 mesi; l'autorizzazione del 21 aprile 2022 sostituisce la revoca conferita dall'Assemblea ordinaria del 22 aprile 2022. Nel piano è stato fissato come quantitativo massimo la soglia del 10% del Capitale Sociale.

Alla data del periodo di riferimento della presente relazione, 31 dicembre 2022, sono state acquistate un totale di 4.711.879 azioni (0,777% del Capitale Sociale) ad un prezzo medio pari a Euro 0,5543 (al netto delle commissioni) per un controvalore complessivo di Euro 2.612 migliaia. Nell'esercizio non sono stati effettuati acquisti di azioni proprie.

Partecipazioni detenute da Amministratori e Sindaci 

Ai sensi del regolamento Consob n. 11971/99 si riportano le informazioni sulle partecipazioni detenute dagli Amministratori e Sindaci in Tesmec e nelle sue controllate, secondo lo schema 3) previsto dall'allegato 3C) del predetto regolamento:

Azioni detenute direttamente da Amministratori e Sindaci

Consiglieri di amministrazione e Sindaci

Decreto Legislativo n. 231/2001 

A partire dal 2008, la Società ha adottato un Modello Organizzativo di Gestione e Controllo ex. D. Lgs 231/2001 (Modello 231) volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela di tutti i portatori di interesse della Società, modulato sulle specificità proprie di Tesmec S.p.A..

Costantemente aggiornato, il Modello 231 è un complesso di principi, regole, disposizioni, schemi organizzativi e relativi doveri e responsabilità, necessari per l'attuazione e la gestione efficiente del sistema di monitoraggio e controllo delle attività sensibili, al fine di prevenire la commissione, anche tentata, di reati da parte di dipendenti della Società.

Il Modello 231 e il Codice Etico sono lo strumento attraverso il quale Tesmec definisce chiaramente i suoi valori, principi e responsabilità al fine di massimizzare l'efficienza, l'affidabilità e la reputazione stessa di Tesmec, che sono fattori chiave per il suo successo e per migliorare le condizioni nelle quali la Società opera.

Nell'ambito dell'attività di costante aggiornamento volta al recepimento delle innovazioni normative e dei mutamenti organizzativi aziendali, in data 5 agosto 2021, il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. ha approvato l'ultima versione del Modello 231.Le Società Controllate Tesmec Rail S.r.l. e Tesmec Automation S.r.l. hanno adottato un proprio Modello Organizzativo di Gestione e Controllo ex. D. Lgs 231/2001 anch'esso volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela di tutti i portatori di interesse delle Società, modulato sulle proprie specificità, mediante delibera dei rispettivi consigli di amministrazione in data 19 dicembre 2019 e 18 novembre 2019. Sempre nell'ambito dell'attività di costante aggiornamento volta al recepimento delle innovazioni normative e dei mutamenti organizzativi aziendali, in data 29 ottobre 2021, il Consiglio di Amministrazione di Tesmec Rail S.r.l. e di Tesmec Automation S.r.l. hanno approvato le ultime versioni dei rispettivi modelli 231.

Informazione sulle Società Rilevanti extra UE 

Tesmec S.p.A., società capogruppo, controlla due società (Tesmec USA, Inc. e Tesmec Australia (Pty) Ltd.) che sono considerate società controllate che rivestono significativa rilevanza costituite e regolate dalla legge di Stati non appartenenti all'Unione europea secondo quanto previsto dal Regolamento Mercati adottato dalla Consob con delibera n. 20249 del 28 dicembre 2017, e successive modificazioni e integrazioni.

Con riferimento a tali società si segnala che:

• redigono una situazione contabile ai fini della redazione del bilancio consolidato; lo stato patrimoniale e il conto economico di dette società sono resi disponibili nei tempi e nei modi previsti dalla regolamentazione in materia;

• Tesmec S.p.A. ha acquisito lo statuto nonché la composizione ed i poteri degli organi sociali;

• le stesse: i) forniscono al revisore della società controllante le informazioni a questo necessarie per svolgere l'attività di revisione dei conti annuali ed infrannuali della stessa società controllante; ii) dispongono di un sistema amministrativo contabile idoneo a far pervenire regolarmente alla direzione, all'organo di controllo e al revisore della società controllante i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato.

Il Comitato per il Controllo e Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate di Tesmec S.p.A., al fine di adempiere ai propri obblighi normativi, ha verificato l'idoneità del sistema amministrativo-contabile a far pervenire regolarmente alla direzione e, al revisore di Tesmec S.p.A., i dati economici, patrimoniali e finanziari necessari per la redazione del bilancio consolidato e l'effettività del flusso informativo attraverso incontri sia con il revisore sia con il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari.

Informazioni ai sensi del Regolamento UE 2016/679 on General Data Protection Regulation - GDPR

A partire dal mese di maggio 2018 il Gruppo Tesmec ha applicato il Regolamento in materia di protezione dei dati personali (Regolamento UE 2016/679 on General Data Protection Regulation - GDPR).

Il GDPR ha lo scopo di garantire che il trattamento dei dati personali effettuato dall'azienda risponda ai principi di liceità, correttezza, trasparenza, non eccedenza e tutela della riservatezza.

Tesmec ha ottemperato alle nuove norme europee adeguando le proprie norme di compliance e precisamente attraverso:

• • • 1. l'aggiornamento dell'Informativa sul sito www.tesmec.com consultabile nella sezione Privacy;

      2. l'istituzione del Registro delle Attività di Trattamento;

      3. la revisione del set procedurale esistente e l'introduzione di nuove procedure previste dal GDPR.

A tale ultimo fine il set procedurale di Tesmec si compone di:

• Policy "Utilizzo degli strumenti informativi, della rete aziendale, della posta elettronica e relativo trattamento dei dati", che codifica le regole di comportamento da rispettare nell'utilizzo degli strumenti informatici e dispositivi aziendali in dotazione e definisce idonee modalità di controllo;

• Procedura "Data Retention", che definisce le linee guida in materia di conservazione dei dati personali, con particolare riferimento alla durata dei trattamenti;

• Istruzioni di processo "Data Protection Impact Assessment", che, in applicazione del principio "Privacy by Design", rappresenta lo strumento da utlizzare per la valutazione del rischio in caso di nuove attività e/o modifiche di attività preesistenti che prevedano trattamento dei dati personali;

• Istruzioni di processo "Data Brench Notification", che stabilisce le regole per la notifica alle autorità di controllo in caso di violazione dei dati personali. 

17. Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario 2022 ai sensi del D.Lgs. 254/2016

Lettera agli stakeholder

Cari Stakeholder,

sono lieto di presentarvi la Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario 2022 del Gruppo Tesmec, lo strumento di rendicontazione che riassume le iniziative intraprese e gli impegni in ambito ESG (Environmental, Social e Governance) che l'organizzazione ha portato avanti nel corso dell'anno.

Alla sua sesta edizione, il documento si inserisce in un percorso di sostenibilità sempre più articolato, che considera la gestione degli aspetti ambientali, sociali e di governance una priorità strategica.

Siamo un Gruppo leader che opera nel mercato internazionale delle tecnologie dedicate al trasporto di energia elettrica, dati e materiali. 

Nella sfida della decarbonizzazione e dell'elettrificazione, le infrastrutture energetiche diventano il più importante fattore di sviluppo sostenibile e Tesmec conferma la propria volontà ad essere tra gli abilitatori di quest'era di transizione green. 

La sostenibilità è parte integrante del nostro stesso business: la creazione di infrastrutture moderne e digitali, l'installazione di cavi e fibre ottiche per una connettività diffusa, la modernizzazione e la messa in sicurezza delle reti ferroviarie, l'incremento della mobilità sostenibile, il passaggio all'utilizzo di fonti energetiche rinnovabili, nonché la crescente importanza di reti elettriche forti ed efficienti (Strong & Smart Grids) non possono prescindere da un approccio di sviluppo sostenibile. Le nostre tecnologie costituiscono componenti chiave delle infrastrutture per il trasporto di energia e per le telecomunicazioni, la cui disponibilità è fondamentale per il progresso e il benessere delle collettività.

I nostri dipartimenti R&D stanno lavorando per integrare in misura sempre maggiore i principi di sostenibilità nell'attività di Innovazione, assicurando la progettazione di soluzioni all'avanguardia che garantiscano, oltre all'efficienza operativa che da sempre caratterizza i prodotti a marchio Tesmec, anche il minimo impatto ambientale nel rispetto dei più elevati standard di sicurezza. Particolare attenzione è volta anche al ciclo di vita e ai processi aziendali con l'impegno di ridurre gradualmente la nostra impronta di carbonio.

A tal proposito segnaliamo l'investimento effettuato per il nuovo impianto fotovoltaico presso il sito produttivo di Grassobbio e quelli in programma per gli altri stabilimenti del Gruppo. L'obiettivo di conseguire un significativo risparmio energetico per le strutture servite, mediante il ricorso alla fonte energetica rinnovabile rappresentata dal Sole, coniuga la scelta strategica di produrre energia elettrica senza emissione di sostanze inquinanti, senza inquinamento acustico e con risparmio di combustibile fossile.

Nel 2022 il quadro macroeconomico è stato fortemente condizionato dall'evoluzione del conflitto in Ucraina, i cui sviluppi restano incerti. Le tensioni associate alla guerra, l'aumento dei prezzi delle materie prime e dell'energia, le criticità sulle catene di approvvigionamento hanno caratterizzato il contesto internazionale, mantenendo elevata l'incertezza e rallentando il commercio internazionale. 

Di fronte a questi eventi, il nostro Gruppo ha agito con attenzione per continuare ad operare in piena efficienza e confermando la propria scelta strategica di proseguire nel percorso virtuoso che coniuga creazione di valore economico con i temi della sostenibilità ambientale, sociale e di governance. 

La sostenibilità per noi non è una moda o una mera dichiarazione d'intenti, ma è una leva strategica prioritaria e parte integrante di quello che facciamo.

I risultati economici finora conseguiti costituiscono robuste basi su cui continuare a lavorare, con l'obiettivo di creare valore a lungo termine per tutti i nostri stakeholder, nel rispetto dei più elevati principi etici e di governance.

La sostenibilità ambientale è una priorità: l'impegno del Gruppo si concretizza in attività volte alla riduzione degli impatti ambientali e delle emissioni in atmosfera dei propri prodotti e processi, attraverso piani tecnici di innovazione sostenibile, iniziative volte all'uso responsabile delle risorse, alla tutela dell'ambiente e al pieno rispetto delle normative nazionali ed internazionali.

Oltre a fornire soluzioni tecnologiche che agevolano una transizione verso un'economia più sostenibile, Tesmec si conferma molto impegnata anche sul fronte della responsabilità sociale. 

Le risorse umane sono un fattore competitivo chiave: la loro continua valorizzazione attraverso il processo di condivisione e di partecipazione alle iniziative aziendali la crescita professionale e la soddisfazione rappresentano obiettivi fondamentali. In continuità con il 2021, il Gruppo ha proseguito il percorso di diffusione della cultura della sostenibilità. Nell'arco del 2022 si intende proseguire con il percorso di sensibilizzazione su tale tematica dedicando spazio ad iniziative di informazione e formazione a tutte le Società del Gruppo.

La nostra responsabilità verso la collettività si esprime attraverso azioni concrete a supporto della comunità e nel pieno rispetto dei diritti umani. Il Gruppo Tesmec si distingue per l'impegno sociale sostenendo progetti a carattere sociale nonché formativo sia nei territori in cui il Gruppo opera sia all'estero. 

Nel corso del 2022 è stato lanciato il "volontariato d'impresa", attraverso cui il Gruppo si propone di creare occasioni di sensibilizzazione e condivisione sociale attraverso uno scambio di esperienze, conoscenze che permette una crescita umana e personale dei dipendenti, che possono scegliere di partecipare a progetti svolti in collaborazione con Organizzazioni No Profit.

La sfida della sostenibilità rappresenta una grande opportunità per un Gruppo come il nostro. È un percorso che continueremo a percorrere con sempre maggiore convinzione e determinazione.

L'Amministratore Delegato

Ambrogio Caccia Dominioni

17.1 Nota metodologica

17.1.1 Scopo e finalità della presente sezione

Il Gruppo Tesmec (anche "Tesmec" o "Gruppo") rientra nell'ambito di applicazione del D.lgs. 254/2016 (anche il "Decreto") - emanato in attuazione della direttiva 2014/95/UE del Parlamento europeo e del Consiglio del 22 ottobre 2014 - che prevede l'obbligo di comunicazione di informazioni di carattere non finanziario e di informazioni sulla diversità da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni.

La presente Dichiarazione consolidata di carattere Non Finanziario (anche "DNF" o "Dichiarazione"), riferita all'esercizio chiuso al 31 dicembre 2022, costituisce l'impegno del Gruppo Tesmec a rendicontare le iniziative e i principali risultati in ambito economico, sociale e ambientale raggiunti dal Gruppo nel corso del 2022 (dal 1° gennaio al 31 dicembre). In particolare, il presente documento offre una descrizione dei modelli di gestione, della governance praticata dall'impresa, dei risultati conseguiti e dei principali rischi, generati o subiti, con riferimento alle tematiche espressamente indicate dall'art. 3 del Decreto (ambientali, sociali, attinenti al personale, rispetto dei diritti umani, lotta alla corruzione) ivi incluse le modalità di gestione degli stessi. Per maggiori informazioni in merito si rimanda ai relativi capitoli del presente documento. 

Al fine di permettere la comparabilità dei dati nel tempo è stato inserito il confronto con quelli del 2021. Con l'obiettivo, inoltre, di garantire l'attendibilità dei dati, è stato limitato, per quanto possibile, il ricorso a stime che, se presenti, sono fondate sulle migliori metodologie disponibili ed opportunamente segnalate. 

In conformità a quanto previsto dall'art. 5 del Decreto, Tesmec ha scelto di integrare la Dichiarazione all'interno della propria Relazione sulla Gestione.

Tesmec ha l'obbligo di includere nella DNF, a partire dalle pubblicazioni avvenute successivamente al 1° gennaio 2022, l'informativa richiesta dalla normativa sulla c.d. "Tassonomia UE" in relazione alle attività ecosostenibili condotte dal Gruppo, relativamente alla quale si rimanda al paragrafo "REGOLAMENTO 2020/852 SULLA TASSONOMIA UE". Ai sensi dell'Art. 10 del Regolamento Delegato UE 2021/2178 del 6 luglio 2021, tale informativa per l'esercizio 2022 riguarda la proporzione, rispetto al totale, del fatturato, investimenti e costi operativi del Gruppo afferenti le attività ammissibili e allineate alla Tassonomia con riferimento agli obiettivi di mitigazione ed adattamento al cambiamento climatico, come contemplate dagli allegati al Regolamento Delegato UE 2021/2139 del 4 giugno 2021, oltre ad alcune informazioni di carattere qualitativo.

La Dichiarazione Non Finanziaria è redatta con cadenza annuale ed è pubblicata nel sito web di Tesmec (https://investor.tesmec.com/it/Investors/AnnualReports).

Il punto di contatto per domande sulla rendicontazione o sulle informazioni riportate nella Dichiarazione non Finanziaria è la dott.ssa Patrizia Pellegrinelli, Sustainability & Innovation funding Manager di Tesmec.

Tesmec ha notificato a GRI (Global Reporting Initiative) l'utilizzo dei GRI Standards e la relativa dichiarazione d'uso (Statement of use).

17.1.2 Perimetro della Dichiarazione di carattere non finanziario

Il perimetro dei dati e delle informazioni economiche e finanziarie della presente Dichiarazione Consolidata di carattere Non Finanziario, risulta essere il medesimo della Relazione Finanziaria Annuale 2022 del Gruppo Tesmec, comprende quindi i dati della Società capogruppo (Tesmec S.p.A.) e delle sue Società controllate consolidate con il metodo integrale, sono escluse le Società consolidate con il metodo del patrimonio netto nel bilancio consolidato del Gruppo Tesmec S.p.A.. 

Sono state, inoltre, escluse alcune società dai dati di natura ambientale, come sotto riportato. In linea con la Policy Group Non-Financial Report, il perimetro dei dati e delle informazioni ambientali e sociali risulta essere composto dalle seguenti società consolidate integralmente all'interno della Relazione Finanziaria annuale 2022 del Gruppo Tesmec (cfr. § La Struttura del Gruppo della Relazione sulla Gestione a pagina 15):

• Tesmec S.p.A.

• Tesmec USA, Inc.

• Tesmec SA (Pty) LTD

• Tesmec Automation S.r.l.

• Tesmec Rail S.r.l.

• 4 Service USA

• Groupe Marais SA

• Tesmec Australia (Pty) Ltd.

• Marais Laying Tech. (Pty) Ltd. Nouvelle Zelande

Le seguenti società consolidate integralmente all'interno della Relazione Finanziaria annuale 2022, sono invece escluse dal perimetro dei dati e delle informazioni ambientali:

• Marais Cote d'Ivoire SARL

• Tesmec Guinee SARLU (ex Marais Guinee SARLU)

• East Trencher S.r.l.

• OOO Tesmec RUS

• Tesmec New Technology Ltd.

• Marais Trenching (Pty) Ltd. AFS

• MIR SA

• 4 Service S.r.l.

La scelta di escludere tali società è in linea con le disposizioni dell'art. 4 del Decreto, secondo il quale la Dichiarazione può escludere quelle società che, seppur incluse nell'area di consolidamento contabile, non risultano necessarie al fine di comprendere l'attività del Gruppo, il suo andamento, i suoi risultati e l'impatto prodotto dall'attività stessa. Infatti, gli impatti ambientali di tali società, come previsto dalla Policy Group Non-Financial Report, non sono ritenuti significativi in ragione della scarsa incidenza in termini di fatturato di Gruppo (inferiore al 2% del totale consolidato), numero di dipendenti (meno di 10 unità) e tipologia di attività (non produttive). 

Le società Tesmec Saudi Arabia LLC e Tesmec Peninsula WLL sono incluse per i dati sociali, con solo riferimento ai dati puntuali al 31.12.2022, mentre i dati di flusso relativi all'anno intero verranno raccolti a partire dal 2023, dal momento che le due società sono entrate a far parte del Gruppo nel corso del 2022 e hanno impatto sul Gruppo solo per gli ultimi mesi dell'anno.

Sono inoltre escluse dal perimetro di rendicontazione del presente documento le società Marais Technologies SA, Bertel S.r.l. e Tesmec Maroc SARL, come previsto dalla Policy Group Non-Financial Report, in quanto sono ritenute non significative in ragione della scarsa incidenza in termini di fatturato di Gruppo (inferiore al 1% del totale consolidato), numero di dipendenti (0 unità)     .

Sono, inoltre, opportunamente indicate nel presente documento le eventuali riesposizioni dei dati pubblicati nella precedente DNF.

Nel corso del 2022 non vi sono stati cambiamenti significativi relativamente alla catena di fornitura e all'assetto proprietario del Gruppo.

17.1.3 Criteri di rendicontazione e processo di reporting

La presente DNF è stata redatta in conformità (in accordance with) alle metodologie e principi previsti dai GRI Sustainability Reporting Standards, definiti dal Global Reporting Initiative (GRI) nella loro ultima versione (2021). I GRI standard pubblicati nel 2021 hanno aggiornato in particolare il processo di redazione, l'informativa di carattere generale ed il processo di identificazione e valutazione dei temi materiali: GRI 1 Principi fondamentali; GRI 2 Informativa generale; GRI 3 Temi materiali.

Il GRI 1 Foundation 2021 definisce i principi generali del reporting di sostenibilità (Reporting principles): accuratezza, equilibrio, chiarezza, comparabilità, completezza, contesto di sostenibilità, tempestività e verificabilità.

In appendice al documento è possibile consultare il GRI Content Index, dove sono riportati gli indicatori GRI associati ad ogni tematica materiale. Tali indicatori sono stati selezionati sulla base di un'analisi di materialità che ha permesso di identificare le tematiche di sostenibilità più rilevanti per il Gruppo e per i suoi stakeholder, di cui è fornita relativa descrizione nel capitolo "Analisi di materialità".

Il Gruppo Tesmec ha individuato nel Chief Financial Officer, nonché Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari, il Responsabile della redazione della DNF con il compito di gestire il processo di raccolta e aggregazione dei dati e delle informazioni necessarie per la redazione della DNF. Sotto il suo coordinamento, è stato costituito un gruppo di lavoro interno, rappresentativo delle principali funzioni aziendali, allo scopo di raccogliere le informazioni richieste per la DNF, controllarle e validarle, ed archiviare la documentazione a supporto al fine di assicurare la loro tracciabilità.

La Policy di Gruppo relativa al processo di reporting non finanziario, formalizzato in un documento validato in data 20 dicembre 2022 dal Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate e approvato dal Consiglio di Amministrazione sempre in data 21 dicembre 2022, identifica le seguenti fasi di lavoro:

1. attività preliminari (definizione tempistiche, analisi contesto, definizione perimetro, analisi rischi);

2. predisposizione, aggiornamento e approvazione dell'analisi di materialità;

3. avvio processo di raccolta e approvazione dei dati e delle informazioni non finanziarie;

4. analisi dei dati e predisposizione del testo della Dichiarazione non finanziaria;

5. approvazione della Dichiarazione non finanziaria.

Il presente documento è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. in data 10 marzo 2023. 

Il documento è stato inoltre sottoposto a giudizio di conformità (limited assurance engagement secondo i criteri indicati dal principio ISAE 3000 revised) da parte di Deloitte & Touche S.p.A.. La verifica è stata svolta secondo le procedure indicate nella "Relazione della società di revisione" inclusa nel presente documento. Tale attività di revisione include la conformità alle richieste del Decreto D.lgs 254/2016 e ai GRI Standards. Non sono incluse nell'attività di revisione altri eventuali standard di rendicontazione e la valutazione delle attività ammissibili e allineate come da Regolamento Delegato UE 2021/2139 del 4 giugno 2021 (Tassonomia EU).

17.1.4 Profilo e attività del Gruppo Tesmec 

Il Gruppo Tesmec, grazie alla profonda conoscenza tecnologica ed al know-how maturato in 70 anni d'esperienza, è oggi principalmente attivo nella progettazione, produzione e commercializzazione di sistemi e soluzioni integrate per la costruzione, manutenzione e diagnostica di infrastrutture (reti aeree, interrate e ferroviarie) per il trasporto di energia elettrica, dati e materiali (petrolio e derivati, gas e acqua), nonché di tecnologie per la coltivazione di cave e miniere di superficie. Il Gruppo è attivo nei seguenti settori operativi:

SETTORE ENERGY

Il Gruppo progetta, produce e commercializza sistemi integrati per la realizzazione e manutenzione di infrastrutture per la trasmissione di energia elettrica ed elettrodotti aerei e interrati. Le soluzioni del Gruppo vengono utilizzate per lavori di manutenzione su linee elettriche esistenti, per la realizzazione di infrastrutture per la trasmissione dati e, in particolare, per la tesatura e la manutenzione della fibra ottica.

Negli ultimi anni il Gruppo ha consolidato la sua presenza nel mercato della tesatura frenata per la costruzione delle linee aeree e interrate di trasporto di energia elettrica, grazie alla copertura dei principali mercati mondiali e alla attività di innovazione continua nella ricerca e sviluppo che permette di proporre soluzioni specifiche per tutte le tipologie e i voltaggi di linee, comprese quelle ad altissimo voltaggio e per quelle che utilizzano la nuova generazione di conduttori ad alta efficienza.

A partire dal 2011 la strategia aziendale ha condotto ad affiancare all'attività di costruzione delle reti elettriche del Segmento Tesatura, in cui Tesmec è leader mondiale, l'attività di gestione e automazione delle stesse, avendo rilevato una forte componente sinergica da un punto di vista di mercato e della tipologia di clienti.

Tesmec entra così nel Segmento Energy-Automation, dapprima con l'acquisizione di quote di minoranza in alcune aziende italiane del settore e poi, a partire dal 2017, tramite la loro totale acquisizione.

Il Gruppo oggi sviluppa, produce e commercializza apparati e sistemi avanzati per l'automazione, l'efficientamento, la gestione e il monitoraggio delle reti e sottostazioni elettriche di alta, media e bassa tensione (con l'obiettivo di realizzare le cosiddette "reti intelligenti" o smart grids), dove, grazie allo scambio reciproco d'informazioni, è possibile gestire e integrare tutte le fonti di produzione in modo efficiente e sicuro. Tesmec, grazie all'elevato know-how tecnico nel campo dell'elettronica, delle telecomunicazioni e della sensoristica, è oggi in grado di offrire ai propri clienti soluzioni complete per la gestione delle cosiddette smart grid, proponendo soluzioni in ambito di controllo remoto, automazione, protezioni, monitoraggio, misura, telecomunicazioni di servizio, sensoristica e sistemi IoT.

Il portafoglio di soluzioni del settore Energy è completato dai servizi di analisi tecnica pre-vendita, ingegneria e integrazione dei sistemi, manutenzioni programmate per massimizzare l'efficienza dei sistemi, assistenza tecnica post-vendita e avviamenti in campo, programmi di istruzione e aggiornamento continuo dei tecnici dei clienti.

SETTORE TRENCHER

Il Gruppo Tesmec è uno dei principali operatori a livello mondiale in termini di ricavi nel settore della progettazione, produzione e commercializzazione, nonché del noleggio di trencher cingolati ad alta potenza per la realizzazione di scavi in linea (canali e trincee per la posa di cavi o tubi) e surface miner per sbancamenti e miniere. In particolare, il Gruppo fornisce soluzioni e tecnologie per lo scavo in linea di oleodotti, gasdotti, acquedotti, reti di telecomunicazione ed installazione di fibra ottica, reti elettriche interrate, operazioni di drenaggio, sbancamenti, cave e miniere di superficie e servizi specialistici di scavo. All'interno di questo settore vengono raggruppati anche i servizi di scavo per reti elettriche e cavi in fibra ottica che costituiscon o l'attività principale del Gruppo Marais.

Nel Settore Trencher, l'attività del Gruppo Tesmec, oltre alla vendita delle macchine, prevede anche l'offerta di soluzioni di noleggio a breve/medio e lungo termine, con o senza operatore. Rispetto alla vendita, la possibilità di noleggio dei trencher consente alla clientela del Gruppo di ottenere il massimo vantaggio operativo avendo a disposizione il macchinario più adatto al tipo di lavoro da eseguire, con importanti risparmi sui tempi - e sui costi - di esecuzione, rinviando eventualmente l'acquisto da parte del cliente utilizzatore ad un momento successivo.

I servizi offerti principalmente dal Gruppo Tesmec, sia attraverso personale interno che attraverso consulenti esterni, nel Settore Trencher sono consulenze e sopralluoghi, studi di fattibilità e analisi geologiche, formazione e addestramento, gestione e supervisione delle flotte, servizi di diagnostica e di manutenzione, assistenza in loco e fornitura di officine mobili.

SETTORE FERROVIARIO

Il Gruppo, facendo leva sull'esperienza pluriennale acquisita nel Segmento Tesatura del Settore Energy, ha consolidato la propria posizione nel business ferroviario, in ragione della crescente domanda di manutenzione e di monitoraggio delle reti ferroviarie spinta dal sempre maggiore interesse e dalla crescente sensibilità a tematiche relative all'affidabilità e alla sicurezza dell'infrastruttura. Parallelamente allo sviluppo continuo delle soluzioni tecniche per la posa della catenaria ferroviaria (reti elettriche di alimentazione ferroviaria), Tesmec ha sviluppato anche tecnologie e soluzioni integrate atte ad automatizzare diverse operazioni di manutenzione delle linee elettriche ferroviarie. Tale sviluppo è avvenuto attraverso una crescita sia per linee interne sia per linee esterne, tramite operazioni strategiche con piccole società ad elevato contenuto tecnologico che hanno permesso l'integrazione delle competenze "storiche" del Gruppo nell'elettrificazione delle ferrovie con competenze nuove riferite sia a veicoli dotati di certificazione europea per la circolazione sia allo sviluppo di sistemi per la diagnostica della infrastruttura ferroviaria.

Tesmec oggi progetta, produce e commercializza sistemi integrati per l'installazione della catenaria ferroviaria; mezzi d'opera adibiti alla manutenzione della catenaria (es. usura) e del binario per operazioni speciali (es. rimozione di neve dal binario); e veicoli all'avanguardia per la diagnostica della catenaria e del binario. Tesmec offre, inoltre, pacchetti di servizi complementari quali corsi teorici e pratici per istruzione tecnica, consulenze tecnologiche per l'utilizzo di tecnologie avanzate per l'efficientamento dei progetti, avviamento veicoli sui cantieri e manutenzione programmata per efficientare l'utilizzo dei veicoli (maintenance service).

l principali risultati raggiunti dal Gruppo Tesmec nel 2022 sono rappresentati dai numeri seguenti:

Per ulteriori dettagli, si rimanda agli schemi di Bilancio Consolidato del Gruppo Tesmec, riportati a pagina 131 e seguenti della Relazione Finanziaria Annuale 2022.

17.1.5 Relazione con gli Stakeholder

La presenza di Tesmec sul mercato nazionale, europeo e internazionale rende il dialogo tra Tesmec e i propri stakeholder molto rilevante ed è improntato sui criteri di equità, collaborazione, lealtà e mutuo rispetto. Tale dialogo è su principi di comportamento, riepilogati nell'acronimo SPEED, quali:

• Sicurezza ed etica: l'obiettivo di Tesmec è garantire i più alti standard di sicurezza con senso di responsabilità per sé stessi e per gli altri;

• Orientamento al miglioramento delle Performance per sé e per l'azienda: è la capacità di perseguire obiettivi personali e di gruppo e di miglioramento delle performance;

• Empowerment per il miglioramento continuo: miglioramento dei prodotti e dei servizi offerti attraverso la definizione di obiettivi ambiziosi;

• Entusiasmo, passione, commitment e auto-motivazione: lavorare con entusiasmo e piacere;

• aDattabilità: capacità di resilienza adattando piani e comportamenti per rispondere al continuo mutare dell'ambiente.

Tesmec riserva costante attenzione alle esigenze ed aspettative dei suoi stakeholder, in quanto considerato un approccio fondamentale per orientare sempre di più il business alle tematiche non finanziarie.

Principali stakeholder di Tesmec

Tra i principali stakeholder del Gruppo Tesmec rientrano i dipendenti, i clienti, gli azionisti, i cittadini, i fornitori di beni e servizi, i partner finanziari e/o commerciali e le associazioni di categoria ed ambientaliste.

Tesmec valorizza costantemente il coinvolgimento attivo dei propri stakeholder e lo fa mediante diverse modalità con frequenza periodica. La tabella seguente mostra le principali attività di engagement, e i relativi canali utilizzati nel corso degli anni e le tematiche emerse da ciascun gruppo di stakeholder in fase di coinvolgimento. Si segnala che anche durante il 2022 la partecipazione ad eventi e conferenze è avvenuta sia in modalità on-line/virtuale che in presenza nel pieno rispetto delle direttive COVID-19. Il Gruppo ha adottato soluzioni e piattaforme per consentire alle persone di comunicare a distanza e di relazionarsi in sicurezza all'interno degli spazi di lavoro, sempre nel rispetto delle procedure COVID-19.

Nel corso del 2022, Tesmec ha ingaggiato i propri stakeholder sui temi relativi alla sostenibilità, partecipando a seminari e manifestazioni di settore. Diverse sono state le occasioni di confronto su tematiche rilevanti in ambito di innovazione sostenibile. 

Da segnalare Innotrans 2022 (20-23 settembre), la fiera più importante del settore ferroviario mondiale, che si tiene a Berlino ogni due anni, e Bauma 2022 (24-30 ottobre), la più grande fiera internazionale del settore edile e costruzioni organizzata a Monaco ogni tre anni. La partecipazione di Tesmec ai due eventi è stata all'insegna dell'innovazione digitale e sostenibile. Il Gruppo ha presentato la propria strategia di innovazione focalizzata sull'elettrificazione, sull'automazione e sulla digitalizzazione per garantire soluzioni tecnologiche sempre più sicure e con impatto ambientale minimo. 

In particolare, alla fiera Innotrans, Tesmec si è focalizzata sulla presentazione di innovativi veicoli e mezzi d'opera ibridi ed elettrici dotati di avanzati sistemi di diagnostica. Particolare attenzione è stata dedicata al concept di un nuovo veicolo dotato di dispositivi all'avanguardi per la manutenzione e per la diagnostica della catenaria con l'innovativa gestione della trasmissione combinata (idraulica/elettrica) che permetterà un abbattimento delle emissioni e un miglior rendimento del mezzo, grazie alla gestione elettronica del carrello a trazione elettrica. È stato, inoltre, presentato un modello totalmene nuovo di scala elettrica motorizzata che ha suscitato grande interesse da parte di specialisti del settore. 

Alla fiera Bauma di Monaco è stato lanciato l'"e-Sidecut", il primo concept di trencher Tesmec full electric progettato per l'implementazione di reti di fibra ottica in ambiente urbano. Sempre nell'ambito delle soluzioni sostenibili del Gruppo, è stata presentata, inoltre, la macchina di nuova generazione PE1150, soluzione full electric per la posa interrata dei cavi, che permette un completo abbattimento di emissioni inquinanti ed emissioni acustiche. Tesmec ha, infine, promosso un innovativo sistema integrato di mappatura del suolo e rilievo 3D digitale ad altissima precisione per una gestione sempre più sicura ed efficiente del cantiere. 

Durante il Bauma, il Gruppo ha organizzato, presso il proprio stand, un evento con i fornitori strategici per discutere delle princiali tematiche relative alla catena di fornitura. L'adesione è stata buona e argomenti quali la sostenibilità economica e sostenibilità ambientale e sociale sono stati ampiamente dibattuti.

A metà settembre 2022, Tesmec ha organizzato una Openhouse di due giorni dal titolo "Safety, Sustainability, Efficiency of infrastructures installation". L'iniziativa ha riscosso molto successo: hanno infatti partecipato più di un centinaio tra i principali clienti e rappresentanti della rete commerciale, assicurando la buona riuscita dell'evento.

Oltre a queste iniziative, Tesmec ha organizzato altri momenti di incontro con gli stakeholder, soprattutto con i propri dipendenti, su tematiche legate al business e all'andamento del mercato, e ha intensificato l'attività di dialogo con analisti e investitori tramite la partecipazione ad eventi quali le STAR Conference organizzate da Borsa Italiana ed altri organizzati dai principali intermediari finanziari.

Al fine di promuovere ulteriormente un dialogo aperto e costante con tutti i suoi Azionisti, e in ossequio a quanto raccomandato al riguardo dall'art. 1, Raccomandazione 3, del Codice di Corporate Governance al quale la Società aderisce, nella seduta del 11 marzo 2022 il Consiglio ha adottato, su proposta del Presidente e Amministratore Delegato, la "Politica per la gestione del dialogo con la generalità degli Azionisti" che esplicita i principi generali, le modalità di gestione e i principali contenuti del dialogo tra Tesmec e i suoi Azionisti.

Tra le occasioni di dialogo e coinvolgimento delle comunità locali, da segnalare la conferenza di lancio dell'importante Progetto di Volontariato Aziendale, organizzata a metà maggio 2022, alla quale hanno partecipato le diverse associazioni e organizzazioni no profit coinvolte presentando i propri progetti a tutti i dipendenti delle sedi italiane del Gruppo

17.1.6 Analisi di materialità

Le informazioni esposte nella presente Dichiarazione, in coerenza con quanto previsto dal Decreto, sono state selezionate sulla base del principio di materialità che individua quelle tematiche che rappresentano gli impatti più significativi dell'azienda sull'economia, l'ambiente e le persone, inclusi gli impatti sui diritti umani.

I GRI (GRI 3 Material Topics) definiscono lo stakeholder come l'individuo o il gruppo che ha un interesse sul quale le attività dell'azienda hanno o potrebbero avere un impatto. Gli standard di rendicontazione GRI Standards indicano la necessità per le organizzazioni di concentrare il processo di rendicontazione non finanziaria su quelle tematiche che sono significative (c.d. «materiali»), mettendo al centro dell'analisi di materialità il concetto di impatto positivo o negativo, effettivo o potenziale dell'azienda.

Nel 2022, in linea con i nuovi GRI standard, è stato intrapreso il processo per la definizione degli aspetti materiali. 

Il proccesso è stato sviluppato nelle seguenti fasi:

• Mappatura degli stakeholder;

• Mappatura degli impatti e relative tematiche;

• Valutazione degli impatti e relative tematiche; 

• Definizione / prioritizzazione della lista di tematiche materiali. 

Nel processo di analisi di materialità sono state coinvolte le categorie di stakeholder dei dipendenti, dei clienti e agenti, a cui è stata somministrata una survey on-line.

La mappatura degli impatti e delle relative tematiche è stata effettuata sulla base dell'analisi del contesto normativo e di riferimento, dell'analisi di benchmarking sulle tematiche di sostenibilità rendicontate dalle principali aziende comparabili nel settore, sui Topic identificati dalle principali fonti accademiche, sull'analisi delle principali informazioni relative al Gruppo Tesmec in ambito sostenibilità e/o presenti nella Dichiarazione Consolidata di Carattere non Finanziario 2021.

È stata richiesta una valutazione della significatività degli impatti del Gruppo Tesmec sull'economia, sull'ambiente e sulle persone, compresi gli impatti sui diritti umani, generati attraverso le attività e le relazioni commerciali del Gruppo, per stabilirne l'ordine di priorità. La valutazione è consistita nell'attribuzione di un punteggio su una scala da 1 a 5 (1 = Impatto lieve - 5= impatto molto alto).

La valutazione degli impatti attuali e potenziali positivi generati dal Gruppo è stata effettuata tenendo in considerazione la significatività di un impatto positivo che è determinata dalla Scala (quanto è positivo l'impatto o potrebbe esserlo), dalla Portata (quanto è diffuso l'impatto o potrebbe esserlo) e dalla Probabilità (possibilità che l'impatto si verifichi) qualora questo sia potenziale.

La valutazione degli impatti attuali e potenziali negativi generati dal Gruppo è stata effettuata tenendo in considerazione la significatività di un impatto negativo che è determinata dalla Gravita (ovvero: scala - quanto è grave l'impatto; portata - quanto è diffuso l'impatto; irrimediabilità - quanto è diffi cile neutralizzare o rimediare al danno causato) e dalla Probabilità (possibilità che l'impatto si verifichi) qualora questo sia potenziale.

Ai fini del processo di analisi, il Gruppo Tesmec ha coinvolto anche il proprio Top Management, sottoponendo la medesima survey, con le stesse modalità di compilazione. 

Successivamente alla valutazione degli impatti, sulla base dei risultati ottenuti, si è proceduto ad una relativa analisi qualitativa che ha condotto ad alcuni accorpamenti e all'esclusione di impatti risultati sotto la "soglia di materialità" identificata (3,33), non ritenuti quindi materiali.

A valle del processo è stata definita la lista di tematiche materiali 2022 del Gruppo Tesmec, sostanzialmente in linea con quelle del 2021. 

È riportata di seguito la lista di tematiche materiali risultato del processo:

• Salute e sicurezza sul lavoro

• Anticorruzione, etica aziendale e governo societario

• Soddisfazione del cliente

• R&S e trasformazione digitale

• Gestione responsabile dei consumi energetici

• Sviluppo del personale e attrazione dei talenti

• Benessere delle persone

• Design del prodotto e del ciclo di vita e Qualità e sicurezza del prodotto

• Riduzione delle emissioni e lotta al cambiamento climatico

• Materie prime e altri materiali

• Gestione sostenibile della catena di approvvigionamento

• Gestione dei rifiuti e dei prodotti chimici

• Diversità, equità e non discriminazione

• Gestione della riservatezza dei dati

• Diritti umani

Il Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate ha validato la lista di tematiche materiali in data 20 dicembre 2022 e il Consiglio di Amministrazione l'ha approvata in data 21 dicembre 2022.

Tabella di raccordo tra i temi materiali TESMEC e i GRI Standards

17.1.8 Linee guida del Piano di sostenibilità

Il Piano di Sostenibilità è uno strumento con cui una società comunica agli stakeholder la propria strategia di sostenibilità attraverso la definizione di linee di indirizzo strategiche, obiettivi di medio-lungo periodo e possibili azioni da realizzare per il loro raggiungimento, integrate con il piano industriale del Gruppo.

Il Piano valorizza l'impegno aziendale nello sviluppo di un business responsabile sotto il profilo economico, sociale ed ambientale lungo tutta la catena del valore, al fine di creare impatti positivi e minimizzare quelli negativi, generare valore sia per l'azienda che per tutti gli stakeholder e migliorare la reputazione.

Nel corso del 2021, con la volontà di promuovere e diffondere i principi di responsabilità e sostenibilità, sono state predisposte le linee guida del Piano di sostenibilità con l'identificazione degli impegni in ambito di sostenibilità.

Il lavoro è stato articolato nelle seguenti fasi:

• Analisi di benchmark

• Definizione contenuti e struttura del piano

• Definizione delle linee guida del piano di sostenibilità

Dapprima è stata svolta un'analisi di benchmark su un set predefinito di peers/concorrenti in ambito di Piano di sostenibilità e del contesto di riferimento, tramite la quale sono state identificate le principali priorità in tema di sostenibilità individuate dai peers di settore.

Successivamente è stata condotta un'analisi della situazione «as is» e delle linee strategiche di sviluppo del Gruppo al fine di identificare gli ambiti più rilevanti su cui focalizzare la stesura del Piano di sostenibilità.

La funzione Sostenibilità ha individuato, in collaborazione con i responsabili delle funzioni rilevanti, le aree di miglioramento e i relativi progetti. In dettaglio, le funzioni coinvolte hanno discusso delle seguenti tematiche:

• Ricerca & Sviluppo & Innovazione

• Governance ed Etica di Business

• Catena di fornitura

• Health, Safety & Environment

• Marketing e relazione con il cliente

• Risorse Umane e attività per il territorio

Sono stati poi definiti gli indirizzi strategici di sostenibilità in un'ottica di creazione di valore per gli stakeholder nel medio-lungo termine da includere nel Piano di sostenibilità. In particolare, le linee guida strategiche del Gruppo Tesmec in termini di sostenibilità e l'approccio ESG riguardano le seguenti priorità:

• Environment, focus Prodotti: misurare e incrementare la quota di soluzioni tecnologiche green & digital. Indirizzare l'attività di sviluppo prodotto verso un'innovazione sempre più sostenibile con particolare attenzione all'elettrificazione degli equipaggiamenti per minimizzare l'impatto ambientale, alla diagnostica & IoT per incrementare la sicurezza delle infrastrutture e all'ottimizzazione e digitalizzazione delle reti per un efficiente utilizzo delle risorse energetiche

• Environment, focus Processi: promuovere l'economia circolare e integrare gli aspetti ambientali all'interno dei processi aziendali, al fine di gestire correttamente l'utilizzo delle risorse, promuovendo la riduzione degli impatti ambientali diretti e indiretti, favorendo politiche di approvvigionamento sostenibile dei prodotti e dei servizi

• Social, focus Risorse Umane e Stakeholders: valorizzare il capitale umano e il benessere dei dipendenti, assicurando un ambiente di lavoro sicuro ed inclusivo. Garantire lo sviluppo delle capacità e delle competenze, tramite assunzioni, percorsi di formazione e crescita professionale fondati sull'equità e sul merito, contrastando ogni forma di discriminazione. Rafforzare il rapporto col territorio sostenendo la collettività mediante la partecipazione attiva a iniziative benefiche e di volontariato

• Governance, focus Governance di sostenibilità: progettare una governance su tematiche di sostenibilità efficace per il coordinamento, la gestione e il monitoraggio delle azioni pianificate per il raggiungimento degli SDGs. Impegnarsi costantemente a svolgere le attività aziendali in conformità con i più elevati standard etici, operando nel rispetto delle leggi e dei regolamenti applicabili in materia

È seguita una fase di mappatura ed individuazione di proposte in termini di obiettivi di sostenibilità, anche attraverso incontri con i principali referenti coinvolti nella definizione dei contenuti del Piano di sostenibilità. 

In data 5 novembre 2021 le linee guida del piano di sostenibilità sono state valutate dal Comitato Controllo, Rischi e Sostenibilità e Operazioni con Parti Correlate che ne ha verificato la coerenza con la strategia del Gruppo ed ha espresso il suo parere al Consiglio di Amministrazione che le ha approvate. 

Il Consiglio di Amministrazione ha un ruolo chiave nello sviluppo, nell'approvazione e nell'aggiornamento delle dichiarazioni di scopo, valore o missione dell'organizzazione, delle strategie, delle politiche e degli obiettivi relativi allo sviluppo sostenibile e nei processi per identificare e gestire i relativi impatti.

Durante il corso del 2022 il Gruppo ha implementato diverse attività in linea con gli SDGs e in accordo con le linee guida del piano di sostenibilità. Descrizione delle stesse viene fornita nei paragrafi successivi della presente relazione.

17.1.9 Tassonomia Europea

L'Unione Europea ha sviluppato, in questi ultimi anni, una strategia ambiziosa per lo sviluppo sostenibile e la transizione verso un'economia a basso contenuto di carbonio, in linea con i contenuti dell'Accordo di Parigi sul clima del 2015 e dell'Agenda 2030 delle Nazioni Unite con i relativi 17 obiettivi di sviluppo sostenibile, impegnandosi a diventare il primo continente a impatto climatico zero entro il 2050 e a ridurre le emissioni di gas a effetto serra di almeno il 55% entro il 2030 rispetto ai livelli del 1990. 

In questa prospettiva, la Commissione Europea ha adottato un primo Piano d'Azione per la Finanza Sostenibile nel 2018, con cui ha definito una strategia che ha tra gli obiettivi quello di riorientare i flussi di capitali verso investimenti sostenibili, al fine di realizzare una crescita sostenibile e inclusiva. In tale ambito, un ruolo centrale è assunto dalla necessità di istituire un sistema di classificazione o "tassonomia" delle attività sostenibili, che è declinato nel Regolamento (UE) 2020/852 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 18 giugno 2020  (c.d. Regolamento Tassonomia), il quale definisce specifici criteri volti a identificare le attività economiche sostenibili dal punto di vista ambientale.

Il ruolo centrale assegnato al Regolamento Tassonomia è quello di armonizzare a livello europeo i criteri in base ai quali un'attività economica può essere considerata ecosostenibile rispetto a determinati obiettivi ambientali.

Il Regolamento Tassonomia individua sei obiettivi ambientali e climatici:

1. mitigazione del cambiamento climatico;

2. adattamento al cambiamento climatico;

3. uso sostenibile e protezione delle risorse idriche e marine;

4. transizione verso l'economia circolare, con riferimento anche a riduzione e riciclo dei rifiuti;

5. prevenzione e controllo dell'inquinamento;

6. protezione della biodiversità e della salute degli eco-sistemi.

Ad oggi, solo per due obiettivi (la mitigazione dei cambiamenti climatici e l'adattamento ai cambiamenti climatici) sono stati pubblicati gli atti delegati che individuano i criteri di vaglio tecnico utili a definire le attività ecosostenibili. Entrambi sono stati adottati il 4 giugno 2021. Per i rimanenti quattro obiettivi (l'uso sostenibile e la protezione delle acque e delle risorse marine, la transizione verso un'economia circolare, la prevenzione e la riduzione dell'inquinamento, la protezione e il ripristino della biodiversità e degli ecosistemi) non sono ancora disponibili gli atti delegati di riferimento, che indicheranno le attività economiche considerabili come ecosostenibili e i relativi criteri di vaglio tecnico.

In linea con quanto previsto dal Regolamento (UE) 2020/852, Tesmec, nella presente Dichiarazione consolidata di carattere non finanziario rende pubblica la quota dei ricavi, delle spese in conto capitale (Capex) e delle spese operative (Opex) "taxonomy- eligible" e "taxonomy-aligned" ovvero quelle attività sostenibili, che rientrano nella lista di attività elencate dalla Tassonomia all'interno degli Atti Delegati e che rispettano i criteri di vaglio tecnico. 

In particolare, per essere considerata ecosostenibile e allineata alla Tassonomia, un'attività deve soddisfare i seguenti requisiti:

• contribuire in modo sostanziale al raggiungimento di uno o più obiettivi ambientali definiti dal Regolamento;

• essere conforme ai criteri di vaglio tecnico fissati dalla Commissione;

• non arrecare un danno significativo a nessuno degli obiettivi ambientali (rispetto dei criteri "DNSH - Do Not Significant Harm");

• essere svolta nel rispetto di garanzie minime di salvaguardia, cioè l'organizzazione deve dare prova di garantire che sia aderente alle linee guida OCSE destinate alle imprese multinazionali e con i Principi guida delle Nazioni Unite riguardo imprese e diritti umani, inclusi i principi e i diritti stabiliti dalle otto convenzioni fondamentali individuate nella dichiarazione dell'Organizzazione internazionale del lavoro sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro e della Carta internazionale dei diritti dell'uomo.

Il 2022 è il primo anno di applicazione della Tassonomia Europea con riferimento agli obblighi informativi di allineamento che riguardano le imprese non finanziarie obbligate a redigere la Dichiarazione Non Finanziaria. Per tale motivo, le risultanze di seguito riportate sono basate sulle informazioni attualmente disponibili e che potrebbero essere soggette a future revisioni anche in base all'evoluzione della normativa vigente.

Contributo sostanziale alla mitigazione dei cambiamenti climatici

Il Gruppo Tesmec ha identificato che le sue attività economiche sono "enabling activities-abilitanti", ossia costituite da prodotti e servizi che consentono di apportare un contributo sostanziale ad altre attività in un'ottica ambientale contribuendo al primo obiettivo individuato dalla Commissione Europea, ovvero quello della mitigazione dei cambiamenti climatici. 

Secondo l'Agenzia Europea dell'Ambiente, «Mitigazione» significa rendere meno gravi gli impatti dei cambiamenti climatici prevenendo o diminuendo l'emissione di gas a effetto serra (GES) nell'atmosfera. La mitigazione si ottiene riducendo le fonti di questi gas (ad esempio mediante l'incremento della quota di energie rinnovabili o la creazione di un sistema di mobilità più pulito) oppure potenziandone lo stoccaggio.

Fin dalla sua costituzione, Tesmec ha posto grande attenzione alla progettazione di soluzioni all'avanguardia, in particolare volte all'efficienza operativa e alla sostenibilità. La tecnologia di tesatura frenata così come la tecnologia "trenching" sono state concepite con l'obiettivo di proporre soluzioni innovative volte alla riduzione dell'impatto ambientale. L'innovazione e la sostenibilità sono nel DNA del Gruppo Tesmec e costituiscono un binomio inscindibile che ha contrassegnato la storia dell'azienda e certamente sarà al centro degli sviluppi futuri.

Il minor impatto ambientale, la riduzione delle emissioni e la maggior sicurezza delle soluzioni sono, infatti, fattori chiave della politica di sviluppo del Gruppo. La crescente pressione sulla sostenibilità ambientale e su tematiche legate alla sicurezza che si registra a livello mondiale si rispecchia nelle scelte strategiche del Gruppo e nei suoi piani di sviluppo. Il Gruppo mira a proseguire gli investimenti nell'innovazione c.d "sostenibile" secondo i trend della transizione energetica, della digitalizzazione e della sostenibilità, in tutti i propri ambiti di attività: nel Segmento Tesatura, tramite l'ampliamento della gamma "Full Electic - zero emission" e lo sviluppo del nuovo concept di sistemi integrati digitali 4.0 per il trasporto e la distribuzione dell'energia che ha permesso di efficientare i processi produttivi; nel Settore Ferroviario, focalizzato nella progettazione di veicoli ferroviari elettrici e ibridi dotati di sistemi di diagnostica per infrastrutture sempre più evolute e sicure; nel Segmento Energy-Automation, le cui soluzioni sono intrinsecamente votate alla sostenibilità ambientale in quanto consentono l'integrazione e la gestione delle fonti di energia rinnovabili, nonché l'efficientamento delle reti elettriche; nel Settore Trencher, impegnato nello studio di sistemi che garantiscono un sempre minor impatto ambientale grazie anche all'utilizzo di motorizzazioni in accordo con le più recenti normative sulle emissioni in atmosfera, allo sviluppo di sistemi che consentano il riciclaggio del materiale scavato per lo riempimento dello scavo e infine allo sviluppo di soluzioni più efficienti che consentano di ridurre il consumo unitario e quindi le emissioni di CO₂ per unità di volume scavato. La Divisione Trencher sta, inoltre, studiando il primo concept di trencher elettrico.

L'attenzione del Gruppo è rivolta non solo a investimenti in soluzioni tecnologiche che mirano alla riduzione dell'impronta di carbonio, bensì anche alla promozione di processi aziendali efficienti e sostenibili, tramite una gestione corretta delle risorse, promuovendo la riduzione degli impatti ambientali diretti e indiretti. Ne è un esempio il progetto di ampliamento e potenziamento dell'impianto fotovoltaico della sede centrale del Gruppo a Grassobbio, partito a novembre 2022, che nasce dall'esigenza di coniugare le esigenze architettoniche e di tutela ambientale, la totale assenza di inquinamento acustico, un forte risparmio di combustibile fossile e, soprattutto, una produzione di energia elettrica senza emissione di sostanze inquinanti. Tale investimento si inserisce in un piano di interventi più ampi volti a ridurre l'impatto ambientale del Gruppo.

Conformità ai criteri di vaglio tecnico specifici per ciascuna attività economica

La Società ha valutato che l'attività di produzione di equipaggiamenti per la tesatura e di trencher rientra nell'attività economica "3.6. Fabbricazione di altre tecnologie a basse emissioni di carbonio - Allegato I del Regolamento". È stata effettuata un'analisi della descrizione dell'attività che risulta ammissibile ai sensi della Tassonomia (art. 3 del regolamento (UE) 2020/852). L'attività economica di questa categoria è, inoltre, associata al codice NACE C25 di Tesmec S.p.A., conformemente alla classificazione statistica delle attività economiche definita dal regolamento (CE) n. 1893/2006.

Il criterio di vaglio tecnico specifico del punto "3.6", fa riferimento ad attività economiche che fabbricano tecnologie volte a ridurre sostanzialmente le emissioni di gas serra nel ciclo di vita, e che dimostrano tale riduzione, rispetto alle tecnologie/alle soluzioni/ai prodotti alternativi migliori disponibili sul mercato. La riduzione delle emissioni di gas serra nel ciclo di vita è calcolata utilizzando la raccomandazione 2013/179/UE della Commissione o, in alternativa, la norma ISO 14067:201897 o la norma ISO 14064-1:201898. La riduzione quantificata delle emissioni di gas serra nel ciclo di vita è verificata da una terza parte indipendente. 

A tale scopo, nell'esercizio 2022 Tesmec ha commissionato uno studio ad un consulente specializzato al fine di acquisire conoscenza e consapevolezza degli impatti ambientali associati alle emissioni di gas serra sia per le macchine di tesatura che per la tecnologia trenching. In particolare, è stata svolta un'analisi per determinare la quantificazione degli impatti in termini di emissioni ed assorbimenti di Gas ad effetto Serra (GHG) durante il ciclo di vita. L'obiettivo dell'attività è stato quello di verificare i potenziali impatti ambientali relativi ai macchinari Tesmec, per la categoria Climate Change.

In questo contesto, Tesmec ha deciso di avvalersi della metodologia di Carbon Footprint utilizzata secondo gli Standard Internazionali:

• ISO 14067:2018 Environmental management - Carbon Footprint - Principles, requirements and guidelines

• ISO 14040:2006+A1:2020 Environmental management - Life cycle assessment - Principles and framework

• ISO 14044:2006+A2:2020 Environmental management - Life cycle assessment - Requirements and guidelines

per valutare e comparare gli impatti ambientali associati a:

- due prodotti di tesatura Tesmec (una macchina BAT - Best Available Technology e una macchina digitale 4.0)

- un trencher Tesmec e un escavatore di una società concorrente leader di mercato. 

Lo studio sui due prodotti di tesature e sul trencher Tesmec è stato condotto analizzando i consumi di risorse, rifiuti e materiali per le diverse fasi del ciclo di vita dei prodotti from cradle to grave, ossia l'estrazione e utilizzo delle materie prime, utilizzo di materia secondaria, il relativo trasporto e le relative lavorazioni, il processo di assemblaggio presso lo stabilimento produttivo, il processo di ditribuzione dei prodotti finiti presso il luogo di installazione, installazione dei prodotti, la fase d'uso comprensiva delle manutenzioni, nonché il fine vita.

Per la raccolta dati è stato preso come riferimento il periodo gennaio 2021 - dicembre 2021 e sono stati raccolti dati specifici per tutti i prodotti oggetto di studio.

In particolare, i principali dati da fonte primaria riguardano le materie prime, i loro trasporti, i consumi di energia elettrica, termica e idrici e i rifiuti prodotti nel processo di assemblaggio, le distanze di distribuzione e i consumi in fase d'uso e manutenzione.

I dati da fonte secondaria riguardano i processi di combustione dei mezzi (emissioni, consumo di carburante), l'energia elettrica (network di distribuzione, emissioni di esafloruro di zolfo, perdite), il processo di estrazione e lavorazione delle materie prime, il mix energetico utilizzato (residual mix) e la modellazione del fine vita proposta.

Dai risultati dello studio emerge come, per la categoria d'impatto CF Totale, i consumi associati al downstream risultino predominanti (> 85%) dove l'impatto principale è dovuto alla fase d'uso per tutti i prodotti analizzati.

è stata svolta un'analisi di sensibilità sull'assunzione relativa al trasporto del prodotto finito a fine vita dalla quale è emersa la robustezza delle assunzioni fatte e del modello creato.

Lo studio sull'escavatore concorrente è stato condotto analizzando i consumi di risorse, rifiuti e materiali per le diverse fasi del ciclo di vita dei prodotti from cradle to grave, ossia l'estrazione e utilizzo delle materie prime, le relative lavorazioni, la fase d'uso comprensiva delle manutenzioni, nonché il fine vita.

Per la raccolta dati è stato preso come riferimento il periodo gennaio 2021-- dicembre 2021 e sono stati raccolti dati proxy per tutte le fasi del ciclo di vita tranne che per la fase d'uso e la manutenzione.

In particolare, i principali dati da fonte primaria riguardano il peso del macchinario e i consumi in fase d'uso e manutenzione.

I dati da fonte secondaria riguardano la composizione del macchinario, i consumi per la produzione del macchinario, i trasporti e la modellazione del fine vita.

Dai risultati dello studio emerge come, per la categoria d'impatto GWP Totale, i consumi associati al downstream risultino predominanti (> 85%).

Tesmec ha, infine, identificato un ente terzo indipendente per la verifica e validazione dei risultati dello studio di Carbon Footprint di prodotto CFP) e del relativo calcolo, in conformità alla versione attuale dello Standard ISO 14067:2018 ed alle regole di categorie di prodotto (PCR), o altri documenti applicabili.

Trattasi di primaria azienda leader nel mondo per i servizi di ispezione, verifica, analisi e certificazione che ha condotto un audit per confermare che la quantificazione della CFP sia stata effettuata in conformità al §6 della ISO 14067:2018 e alla PCR applicabile, confermare che il CFP study report sia stato condotto in conformità al §7 della ISO 14067:2018 e confermare che la Carbon Footprint sia accurata completa, coerente, trasparente e priva di errori materiali o omissioni. 

La verifica del metodo di quantificazione si è svolta secondo le seguenti modalità:

1. Sopralluogo agli stabilimenti produttivi per verificare la corrispondenza dei processi con quanto descritto nei documenti;

2. Verifica dei dati primari raccolti e forniti dall'azienda, in particolare: distinta base, consumi di stabilimento, trasporto materie prime e distribuzione del prodotto finito, fase d'uso

3. Verifica delle scelte metodologiche e conformità con le norme di riferimento;

4. Verifica del modello utilizzato, coerenza con i dati raccolti e con i report redatti, per la quantificazione dei potenziali impatti ambientali.

Oltre a tale verifica, è stata svolta anche un'attività di critical review finalizzata a valutare l'analisi aggiuntiva condotta da parte di Tesmec nell'ambito del medesimo progetto in merito al prodotto escavatore concorrente.

L'audit ha raggiunto gli obiettivi stabiliti in modo soddisfacente e si è concluso positivamente.

Alla luce dell'attivià sopra descritta si può, pertanto, affermare che:

- l'utilizzo del macchinario di tesatura 4.0 in condizioni standard per una vita utile di 3.000 ore, rispetto all'utilizzo di un macchinario BAT in condizioni standard per una vita utile di 3.000 ore, consente di evitare l'emissione di 2.300 kg di CO2 e (l'impatto è inferiore del 2,4%);

- l'utilizzo del trencher in condizioni standard per una vita utile di 10.000 ore, rispetto a quello di quattro escavatori in condizioni standard per una vita utile di 10.000 ore, consente di evitare l'emissione di 5.250.000 kg di CO2 e (l'impatto è inferiore del 67,8%).

Sulla base degli studi e delle evidenze riportate, per il settore Tesatura la Società ha rendicontato come allineati i ricavi derivanti dalla vendita della linea di macchine "Full Electric" e "Gamma digitale 4.0". Per il settore Trencher la Società ha rendicontato come allineati i ricavi derivanti dalla vendita di trencher e sufrace miner di ultima generazione. La stessa logica è stata applicata al calcolo dei Capex e degli Opex. 

La Società ha valutato che l'attività di Energy Automation rientra nell'attività economica descritta al punto "3.1. Fabbricazione di tecnologie per le energie rinnovabili-- Allegato I del Regolamento" così come l'offerta di soluzioni e servizi di noleggio trencher con operatore (noleggio a caldo o wet rental) o senza operatore (noleggio a freddo o dry rental) indirizzati a progetti di impianti eolici o fotovoltaici. È stata effettuata un'analisi della descrizione dell'attività che risulta ammissibile ai sensi della Tassonomia (art. 3 del regolamento (UE) 2020/852). L'attività economica di questa categoria è, inoltre, associata al codice NACE C27 di Tesmec Automation S.r.l. e al codice NACE C25 di Tesmec S.p.A., conformemente alla classificazione statistica delle attività economiche definita dal regolamento (CE) n. 1893/2006.

Il criterio di vaglio tecnico specifico del punto "3.1", fa riferimento attività economiche che fabbricano tecnologie per le energie rinnovabili. A tal proposito, Tesmec ha proceduto ad analizzare e rendicontare i fatturati, opex e capex legati allo sviluppo e installazione di tecnologie per le energie rinnovabili, così come definite al''articolo 2, paragrafo 1, della direttiva (UE) 2018/2001.

L'attività di produzione dei mezzi d'opera ferroviari rientra nell'attività economica "3.3. Fabbricazione di tecnologie a basse emissioni di carbonio per i trasporti-- Allegato I del Regolamento". È stata effettuata un'analisi della descrizione dell'attività che risulta ammissibile ai sensi della Tassonomia (art. 3 del regolamento (UE) 2020/852). L'attività economica di questa categoria è, inoltre, associata al codice NACE C30.2 di Tesmec Rail S.r.l., conformemente alla classificazione statistica delle attività economiche definita dal regolamento (CE) n. 1893/2006.

Il criterio di vaglio tecnico specifico del punto "3.3" include nell'attività economica la fabbricazione, riparazione, manutenzione, riqualificazione, cambio di destinazione o ammodernamento di (a) treni, vetture viaggiatori e carri ferroviari ad emissioni dirette (dallo scarico) di CO2 pari a zero; (b) treni, vetture viaggiatori e carri ferroviari ad emissioni dirette (dallo scarico) di CO₂ pari a zero quando operano su binari dotati delle infrastrutture necessarie e che utilizzano un motore convenzionale quando tali infrastrutture non sono disponibili (bimodale).

Le analisi sul tale attività economica hanno, pertanto, incluso nel calcolo della percentuale di fatturato relativo ad attività economiche allineate ai sensi della Tassonomia solo i ricavi relativi ai veicoli equipaggiati con un sistema di propulsione di tipo bimodale, in grado di funzionare con l'alimentazione elettrica da catenaria o con la trazione diesel-elettrica. La stessa logica è stata adottata per il calcolo della percentuale delle spese in conto capitale e delle spese operative. Sono state, infatti, considerate le ore di Ricerca & Sviluppo relative alla progettazione di veicoli con trazione elettrica, ibrida e bimodale.

Principio Do Not Significant Harm - DNSH

Il principio DNSH (Do Not Significant Harm) è definito dal Regolamento EU 2020/852 sulla Tassonomia (art. 17) e prevede che un'attività economica, per essere definita sostenibile, non solo deve contribuire in modo sostanziale ad uno o più degli obiettivi ambientali di cui allart.9 del Regolamento, ma non deve arrecare danno a nessuno dei restanti obiettivi.

Nello svolgimento delle sue attività economiche il Gruppo Tesmec tiene conto dell'impatto ambientale dell'attività stessa e dell'impatto ambientale dei prodotti e dei servizi forniti. Come riportato anche nella Politica di Sostenibilità, Tesmec si impegna a non produrre impatti negativi sugli obiettivi ambientali definiti dal Regolamento Tassonomia, rispettando il principio DNSH.

L'analisi è stata effettuata sulla base di quanto previsto dal Regolamento delegato (EU) 2021/2139 del 4 giugno 2021, che integra il Regolamento (EU) 2020/852, fissando i criteri di vaglio tecnico per gli obiettivi climatici (mitigazione e adattamento). Tesmec ha individuato l'obiettivo di mitigazione dei cambiamenti climatici (obiettivo 1) come contributo sostanziale al raggiungimento degli obiettivi ambientali previsti dalla Tassonomia. Gli Allegati del Regolamento delegato definiscono i criteri da seguire per la verifica del rispetto del principio DNSH. Tali criteri, in relazione alle diverse attività, possono essere specifici o generici. I criteri generici sono riportati nelle Appendici degli Allegati. 

Per l'Allegato 1 (Obiettivo 1 - Mitigazione cambiamenti climatici) l'Appendice A fissa i criteri per l'obiettivo 2 Adattamento ai cambiamenti climatici, mentre le Appendici B, C, D, rispettivamente, i criteri relativi agli obiettivi in materia di acque / risorse marine, inquinamento / sostanze chimiche e biodiversità / ecosistemi.

Il processo di analisi e due diligence interna ha interessato le attività del Gruppo identificate come ammissibili (eligible) ai fini della tassonomia europea, rispetto alle quali è stato calcolato l'allineamento (alignment) ai criteri di vaglio tecnico identificati dal Regolamento delegato 2021/2139. Tale processo ha previsto quanto segue: 

a) coinvolgimento dei responsabili delle Business Unit di Tesmec ed analisi tecnica delle attività eligible rispetto agli specifici criteri previsti dal principio DNSH; 

b) analisi dei processi per la gestione delle attività / Business Unit; 

c) analisi documentale. 

L'analisi è stata effettuata con il supporto di un consulente specializzato rispetto agli obiettivi ambientali.

Nella tabella vengono sintetizzati i risultati dell'analisi effettuata ai fini DNSH e vengono successivamente presentati i risultati delle analisi effettuate per le singole Business Unit.

BUSINESS UNIT: TRENCHER

BUSINESS UNIT: ENERGY - SEGMENTO TESATURA

BUSINESS UNIT: ENERGY - SEGMENTO ENERGY AUTOMATION

BUSINESS UNIT: RAILWAY

Rispetto delle garanzie minime di salvaguardia

Le garanzie minime di salvaguardia, sono definite dal Regolamento EU sulla tassonomia (2020/852), Art.18, procedure attuate da un'impresa che svolge un'attività economica al fine di garantire che sia in linea con le linee guida OECD destinate alle imprese multinazionali e con i Principi guida delle Nazioni Unite su imprese e diritti umani, inclusi i principi e i diritti stabiliti dalle otto convenzioni fondamentali individuate nella dichiarazione dell'Organizzazione internazionale del lavoro sui principi e i diritti fondamentali nel lavoro e dalla Carta internazionale dei diritti dell'uomo. 

I criteri di ecosostenibilità delle attività economiche previsti dall'Art.3 del Regolamento EU 2020/852 richiedono che al fine di stabilire il grado di ecosostenibilità di un investimento, un'attività economica è considerata ecosostenibile se, oltre agli altri criteri di cui ai precedenti paragrafi (ammissibilità - allineamento ai criteri tecnici - DNSH) è (lettera c) Art.3) è svolta nel rispetto delle garanzie minime di salvaguardia previste all'articolo 18.

Diritti umani

In termini di rispetto delle garanzie minime di salvaguardia sociale, Tesmec in linea con la richiesta dell'Articolo 18 della Tassonomia EU, crede che la difesa e la valorizzazione dei diritti umani sia prerogativa indispensabile per intraprendere qualsiasi relazione di carattere economico e commerciale. Il rispetto dei diritti umani è considerato un elemento fondamentale per perseguire uno sviluppo sostenibile. A tal proposito, il Gruppo ha adottato la Politica sui Diritti Umani che definisce i principi fondamentali, le regole comportamentali e gli impegni in materia di diritti umani che Tesmec riconosce e rispetta. La Politica sui Diritti Umani di Tesmec si basa sulle dichiarazioni e convenzioni, sugli standard e principi, sulle linee guida e raccomandazioni generalmente accettate a livello internazionale, nonché sulla precisa osservanza dei regolamenti e delle procedure aziendali. 

Corruzione

Tesmec è consapevole che il fenomeno della corruzione rappresenta un ostacolo allo sviluppo economico, politico e sociale, causando una rilevante distorsione delle regole, della correttezza e della trasparenza dei mercati. Pertanto, nello svolgimento delle proprie attività, si impegna attivamente nella prevenzione e nella lotta alla corruzione, osservando i principi di legalità, onestà, integrità, correttezza e trasparenza su cui si fonda il Codice Etico di Gruppo. L'approccio in tema di prevenzione e lotta alla corruzione si sostanzia attraverso il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/01 (ivi compreso il Codice Etico di Gruppo) e la Politica di Gruppo sull'Anticorruzione, che fornisce un quadro sistematico in materia di anticorruzione e declina i principi e le regole da seguire al fine di vietare e prevenire il compimento di qualsiasi condotta corruttiva. 

Tassazione

Il Gruppo è convinto che le pratiche fiscali condotte in modo responsabile sostengano lo sviluppo economico e sociale dei mercati in cui opera e che la gestione efficiente, efficace e sostenibile della variabile fiscale permette non solo di supportare i business del Gruppo ma anche di massimizzare il valore per gli stakeholders. In linea con questi principi, la scelta dei Paesi in cui il Gruppo opera è guidata esclusivamente da valutazioni di business e il Gruppo non opera in Paesi considerati a fiscalità privilegiata con l'unico scopo di ridurre il carico tributario. Allo stesso modo, il Gruppo non mette in atto transazioni di puro artificio, a fini elusivi o con vantaggi fiscali indebiti, che si traducano in costruzioni che non riflettono la sostanziale realtà economica sottostante, in quanto ciò sarebbe in contrasto con un comportamento etico e trasparente nella gestione dell'attività fiscale.

Libera concorrenza

Il Gruppo vigila affinché siano rispettate le condizioni generali di libertà d'impresa e si impegna ad evitare qualsiasi forma di restrizione o distorsione alla libera concorrenza per consentire agli operatori economici di poter accedere al mercato e di competere con pari opportunità e, tutelare i propri clienti, interessati a elevati standard di qualità a prezzi contenuti. Il Gruppo non nasconde alcun tipo di informazione richiesta dall'autorità Antitrust o qualora richiesta nel corso di qualsiasi tipo di ispezione. Il principio di accountability in ogni transazione è un pilastro fondamentale di Tesmec per prevenire qualsiasi tipo di informazione asimmetrica o conflitto di interesse. Tesmec si impegna ad informare gli stakeholder in merito alle proprie performance finanziarie e gestionali in modo chiaro, tempestivo e trasparente, senza favorire alcun interesse, affinché gli stessi possano prendere decisioni in modo indipendente e informato.

KPI relativi ad attività allineate 

Sulla base di quanto descritto in precedenza, si riporta di seguito una tabella di sintesi dei valori dei KPI ammissibili e allineati ai sensi della Tassonomia Europea e nelle pagine seguenti le tabelle di rendicontazione.

(*) Capex considerati sono lordi, includono solamente gli incrementi dell'esercizio e non tengono in considerazione dei decrementi avvenuti nel medesimo periodo

Quota dei ricavi da prodotti o servizi associati ad attività economiche allineate alla tassonomia 2022

Quota degli investimenti associati ad attività economiche allineate alla tassonomia 2022

Quota delle spese operative derivanti da prodotti o servizi associati ad attività economiche allineate alla tassonomia 2022

17.1.10 Metodologie di calcolo adottate

Per il calcolo delle emissioni di gas ad effetto serra sono state considerate unicamente le emissioni di CO₂. Le emissioni di CO₂ vengono calcolate moltiplicando i GJ di energia per i fattori di emissione derivanti dalla letteratura tecnica vigente. In particolare, la fonte dei fattori di conversione e di emissione utilizzati per i combustibili fossili è rappresentata dallo "UK Government - GHG Conversion Factors for Company Reporting" (DEFRA), aggiornato al 2022 e la versione 2021 per l'anno precedente all'anno di rendicontazione.

I fattori di emissione utilizzati per trasformare l'energia elettrica in tonnellate di CO₂ sono i seguenti:

Ai fini di quanto richiesto dagli Standard specifici GRI 403 - Salute e sicurezza sul lavoro (2018), per il calcolo delle ore lavorate, laddove il dato non fosse disponibile, si è fatto ricorso a stima. 

Ai fini di quanto richiesto dal GRI Standard 306 (2020) relativo ai rifiuti, la produzione di rifiuti urbani è stata esclusa dal calcolo. 

17.2 Missione e valori del Gruppo Tesmec

La mission del Gruppo Tesmec è quella di operare nel mercato delle tecnologie dedicate alle infrastrutture per il trasporto di energia elettrica, dati e materiali (petrolio e derivati, gas, acqua), settori strategici per la crescita e l'ammodernamento di ogni Paese nel mondo.

Tesmec S.p.A. ha attività commerciali in oltre 135 paesi in tutto il mondo. Il Gruppo Tesmec dispone dei siti produttivi di: Grassobbio (Bergamo), Endine Gaiano (Bergamo), Sirone (Lecco) e Monopoli (Bari) in Italia, Alvarado negli USA e Durtal in Francia, oltre che di tre unità di ricerca e sviluppo e produzione a Fidenza (Parma), Padova e Patrica (Frosinone). 

Quotato sul segmento Euronext STAR Milan del mercato Euronext Milan di Borsa Italiana, il Gruppo, inoltre, è presente commercialmente a livello globale e può contare su una presenza diretta nei diversi continenti, costituita da società estere e uffici commerciali in USA, Sud Africa, Africa occidentale, Australia, Nuova Zelanda, Russia, Qatar e Cina. 

Il Gruppo Tesmec si pone strategicamente tra mercato e tecnologie, interpretando al meglio le esigenze del cliente, puntando sull'innovazione e sulla customizzazione dei sistemi e delle soluzioni, tutto ciò grazie a un'organizzazione flessibile, capace di accelerare i processi decisionali e di offrire un servizio veloce e di qualità. Il marchio Tesmec è infatti sinonimo di efficienza, qualità, sicurezza ed affidabilità a livello globale.

Tesme S.p.A è associata a Confindustria Bergamo, Confindustria Sondrio e Lecco. Tesmec Rail S.r.l. è associata a Confindustria BARIBAT e Tesmec Automation S.r.l. è associata a Unindustria Roma-Frosinone-Latina-Rieti.

Mediante il proprio Codice Etico, Tesmec definisce a livello di Gruppo la responsabilità etica e sociale di tutti i partecipanti all'organizzazione imprenditoriale. L'orientamento all'etica è un approccio indispensabile per l'affidabilità dei comportamenti della Società e del Gruppo verso gli Stakeholder e, più in generale, verso l'intero contesto civile ed economico in cui la Società e il Gruppo operano. L'osservanza del Codice Etico di Gruppo da parte di tutti gli esponenti aziendali è di importanza fondamentale per il buon funzionamento, l'affidabilità e la reputazione della Società e del Gruppo stesso. 

In particolare, i valori di Tesmec sono:

• Valorizzazione delle risorse umane e integrità della persona

• Riservatezza

• Responsabilità verso la collettività

• Lotta alla corruzione e ai conflitti di interesse

• Tutela dei diritti umani e sicurezza delle persone

• Tutela dell'ambiente e degli standard qualitativi

• Concorrenza leale

• Tutela della proprietà intellettuale

• Trasparenza

• Correttezza nella gestione dei contratti

Il Gruppo Tesmec ha scelto di perseguire una strategia di crescita riassumibile nel termine "Glocal": essere globali, ma avere presenze locali nelle maggiori aree del pianeta per interpretare al meglio le esigenze dei singoli mercati.

Le sfide del futuro impongono alle moderne società industriali, così come a quelle emergenti, di investire nei settori dell'energia e delle tecnologie per le telecomunicazioni. Le nuove tecnologie sono, infatti, in grado di colmare le lacune delle infrastrutture nei diversi Paesi, migliorando efficienza e soddisfazione dei bisogni delle nuove generazioni.

La necessità di razionalizzare i costi energetici e di migliorare la velocità di trasmissione delle informazioni rende, pertanto, gli investimenti mondiali in energia e telecomunicazioni fondamentali per la crescita globale: per questo, la mission di Tesmec comprende anche un investimento sempre maggiore nelle tecnologie per l'efficientamento e la gestione delle reti.

Nella sua strategia di sviluppo, Tesmec intende consolidare la posizione di solution provider nelle tre aree di business, sfruttando i trend della transizione energetica, della digitalizzazione e della sostenibilità.

17.3 Risk management

L'attività di gestione dei rischi aziendali rappresenta per il Gruppo Tesmec un elemento fondamentale del processo decisionale, a tutti i livelli dell'organizzazione. L'importanza del controllo dei rischi per raggiungere gli obiettivi aziendali rende di primaria rilevanza la definizione di un sistema di analisi adeguatamente strutturato che, attraverso l'identificazione dei rischi in relazione agli obiettivi stessi ed il loro monitoraggio, permetta l'adozione di adeguate risposte al rischio, al fine di tendere ad un elevato livello di performance operativa.

La governance che presiede alla gestione dei rischi è estremamente articolata e guidata dal codice di Corporate Governance delle società quotate a cui l'emittente aderisce da diversi anni. Il Consiglio di Amministrazione definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in modo che i principali rischi dell'emittente e delle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misura, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati. In tale compito è supportato dal Comitato di Controllo e Rischi e Sostenibilità, comitato endoconsiliare composto da indipendenti, che esprime pareri e riferisce almeno semestralmente al Consiglio sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e la gestione dei rischi. 

Operativamente, l'Amministratore Delegato, anche in qualità di Chief Operating Officer ai sensi del Codice di Corporate Governance, e il Vicepresidente in qualità di co-incaricato curano l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate e sottoponendoli periodicamente all'esame del Comitato e del Consiglio di Amministrazione. Vi è poi il management aziendale che è responsabile dell'identificazione, della valutazione nonché della gestione dei rischi nelle aree di rispettiva competenza e nel corso dell'attività di gestione e direzione aziendale. Resta ferma la responsabilità del Collegio Sindacale ex art. 2403 c.c. che effettua verifiche relative a quanto possa avere un significativo impatto sul bilancio anche in termini di potenziali passività e di cui il Collegio Sindacale rilascia formale attestazione tramite appositi verbali. 

La Società ha individuato, inoltre, modalità concrete di coordinamento ed efficientamento dell'attività dei soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e gestione dei rischi, prevedendo riunioni in seduta congiunta degli gli stessi. In particolare, alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate sono soliti prendere parte i componenti del Collegio Sindacale, l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Responsabile della funzione Internal Audit e il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili della società.

La metodologia adottata dall'emittente nella gestione dei rischi a livello di processo è improntata ai dettami del CoSO ERM Framework e dell'ISO 31000:2018; "COSO Enterprise Risk Management Framework Integrating with Strategy and Performance" (per cui al momento non si è ritenuto di ottenere certificazione).

Il processo si svolge annualmente a partire dall'identificazione di nuovi eventuali rischi rispetto ad un Risk Model di riferimento che comprende fattori esterni e di settore, quali eventi naturali/ambientali, la concorrenza dei diversi operatori sul mercato, la dinamica delle forniture e delle catene logistiche, eventuali atti illeciti esterni, i rischi posti dall'evoluzione di leggi e regolamenti nei mercati in cui Tesmec opera, nonché fattori interni strategici, operativi e finanziari legati ai processi aziendali e alla gestione di un'organizzazione complessa quale quella del Gruppo Tesmec. 

L'identificazione da parte del management di nuovi rischi, porta all'arricchimento del Risk Register, lo strumento che l'emittente utilizza per raccogliere e descrivere i rischi identificati a beneficio delle diverse strutture organizzative sulle quali impattano. I rischi sono quindi valutati in primo luogo a livello inerente, cioè prescindendo dalle misure di mitigazione in essere, poi a livello residuo, evidenziando quindi i controlli necessari per ricondurre i rischi ad una soglia ritenuta accettabile e stimolando la discussione sulle azioni da intraprendere per abbassare il profilo di rischio dell'emittente. Il Risk Register del Gruppo Tesmec al momento della redazione della presente relazione conta 107 rischi i quali sono stati tutti valutati a livello inerente e residuo e sono state identificate attività di mitigazione la cui esecuzione è stata assegnata a specifici soggetti responsabili.

Sono, inoltre, presenti altre valutazioni di rischio più specificatamente orientate ai modelli di compliance, quali quelli effettuati per il mantenimento dei modelli di organizzazione, gestione e controllo ai fini del D. lgs. 231/01 delle principali società italiane, nonché l'identificazione dei rischi legati all'informativa economico finanziaria svolte nel corso del Programma Annuale L262 del Gruppo Tesmec, cui si affiancano le analisi di rischio dei diversi modelli di gestione della qualità dell'emittente e delle principali controllate. In particolare, l'attività di risk assessment in ambito salute, sicurezza e ambiente avviata nell'esercizio 2018 e aggiornata nel corso degli esercizi successivi, ha permesso di ottenere le certificazioni ISO 14001 e ISO 45001 per tutti gli stabilimenti italiani. L'attività di risk assessment è stata avviata anche dalla Società controllata Groupe Marais SAS che ha contribuito a solidificare il processo di Risk Management del Gruppo Tesmec. Il Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità nel corso dell'esercizio ha organizzato incontri periodici per la condivisione e il riesame delle Relazioni su sicurezza e ambiente e delle Relazioni semestrali e annuali dell'Organismo di Vigilanza.

In questo contesto, riveste particolare rilievo l'analisi dei rischi sui temi ESG, condotta con il coinvolgimento dell'alta direzione e del management operativo, nonché portata all'attenzione del Comitato Controllo e Rischi e Sostenibilità che esprime il proprio parere prima della formale presentazione al Consiglio di Amministrazione dei temi materiali della Dichiarazione Non Finanziaria.

Nel corso dell'esercizio, il Comitato di Controllo e Rischi e Sostenibilità, su iniziativa del Chief Operating Officer e del co-incaricato, ha richiesto un'analisi per la verifica dell'aderenza del sistema di controllo interno e gestione dei rischi dell'emittente rispetto alle best practice ed in particolare rispetto agli elementi del CoSO Framework.  Con riferimento alla specifica area del Risk Assessment, tale analisi ha evidenziato la presenza di diversi modelli di identificazione e gestione dei rischi e dell'applicazione di solide metodologie operative. È emersa l'opportunità di creare un maggior coordinamento ed integrazione tra i diversi modelli, stimolando la definizione di diversi livelli di reporting e di un monitoraggio continuo da parte della direzione, creando un maggior coordinamento con la definizione dei budget aziendali ed i monitoraggi periodici.

Per questo motivo, a fine anno l'emittente, con il supporto di un consulente esterno, ha avviato un percorso progressivo volto alla maggiore integrazione tra i diversi modelli di gestione del rischio, nonché all'adozione di un processo strutturato di analisi dei rischi che si affianchi al processo di budgeting e che preveda il coinvolgimento periodico della direzione e del Comitato di Controllo e Rischi e Sostenibilità. Tale progetto sarà condotto con la stretta collaborazione del team ESG.

17.4 Compliance e anticorruzione 

Le tematiche rilevanti e inerenti alla compliance e agli standard di anticorruzione sono riportate nella tabella seguente. La Direzione di Tesmec ha identificato i principali rischi, in tema di compliance e anticorruzione che derivano dalle attività d'impresa, individuando le idonee azioni di prevenzione e mitigazione. Tali rischi sono elencati all'interno della specifica tabella sotto riportata.

Segue una descrizione del modello di gestione ed organizzazione delle attività dell'impresa adottato dal Gruppo Tesmec, anche con riferimento alla gestione dei suddetti rischi, e delle politiche adottate dal Gruppo, i risultati conseguiti e i principali indicatori di prestazione di carattere non finanziario.

17.4.1 Politiche, sistemi di gestione e modelli organizzativi

Struttura di Corporate Governance

Il Gruppo Tesmec aderisce e si conforma, con le integrazioni e gli adeguamenti conseguenti alle caratteristiche del Gruppo, al Codice di Corporate Governance per le società quotate approvato nel 2020 dal Comitato per la Corporate Governance promosso da Abi, Ania, Assogestioni, Assonime, Confindustria e Borsa Italiana entrato in vigore in data 1 gennaio 2021 (precedentemente denominato Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato nel marzo del 2006, e successivamente modificato nel luglio 2015 e nel dicembre 2018). 

In data 12 marzo 2021 il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. è stato informato dell'avvio delle attività funzionali all'adeguamento dei regolamenti interni della Società alle previsioni del nuovo Codice di Corporate Governance, entrato in vigore dal 1° gennaio 2021. Tesmec darà informativa al mercato sulle modalità di applicazione del nuovo Codice all'interno della relazione sul governo societario e sugli assetti proprietari che sarà pubblicata nel corso del 2022.

Tesmec adotta un sistema di amministrazione e controllo tradizionale composto da:

• un'Assemblea dei Soci a cui spettano le decisioni sugli atti di governo della Società, secondo quanto previsto dalla Legge e dallo Statuto;

• un Consiglio di Amministrazione incaricato della gestione d'impresa, che ha attribuito i poteri operativi a organi e soggetti delegati;

• un Collegio Sindacale chiamato a vigilare sull'osservanza della legge e dello Statuto e sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, oltre che a controllare l'adeguatezza della struttura organizzativa, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo contabile della Società; il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti;

• una Società di Revisione a cui è affidata l'attività di revisione contabile ed il giudizio sul bilancio, ai sensi di legge e di Statuto;

• un Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. è stato nominato dall'Assemblea degli Azionisti del 21 aprile 2022 e rimarrà in carica sino all'approvazione del bilancio d'esercizio chiuso al 31 dicembre 2024: è composto da 10 membri effettivi, di cui 4 indipendenti in quanto in possesso di requisiti richiesti dalla normativa vigente. 

All'interno del Consiglio di Amministrazione sono stati costituititi un Comitato Controllo e Rischi, Sostenibilità e Operazioni con parti correlate ed un Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Il Consiglio di Amministrazione valuta periodicamente l'efficacia della propria attività e il contributo portato dalle sue singole componenti, attraverso procedure formalizzate di cui sovrintende l'attuazione.

In particolare, con cadenza annuale, il Consiglio conduce un'autovalutazione propria e dei suoi Comitati, avente ad oggetto dimensione, composizione e concreto funzionamento (considerando anche il ruolo svolto dal Consiglio nella definizione delle strategie e nel monitoraggio dell'andamento della gestione e dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi). Tale autovalutazione consta della compilazione in via anonima da parte di ciascun Consigliere di un apposito questionario attraverso cui sono oggetto di valutazione l'adeguatezza della dimensione, della composizione e del concreto funzionamento del Consiglio stesso e dei suoi Comitati, con modalità omogenee nei tre anni di durata dell'incarico dell'organo di amministrazione. Gli esiti dei questionari sono poi esaminati dal Comitato per la Remunerazione e le Nomine, in funzione di Comitato Nomine, e dal Consiglio di Amministrazione. 

Anche il Collegio Sindacale ha svolto l'attività di autovalutazione volta a verificare l'idoneità dei propri componenti effettivi e del Collegio nel suo complesso, così come previsto dalle "Norma di Comportamento del Collegio Sindacale di Società Quotate" emanate dal Consiglio Nazionale dei Dottori Commercialisti e degli Esperti Contabili. Il Collegio Sindacale ha quindi informato il Consiglio di Amministrazione della Società che da tale istruttoria non sono emerse carenze né in ordine a ciascun componente effettivo né alla sua composizione. 

La composizione del Collegio Sindacale risulta adeguata ad assicurare l'indipendenza e la professionalità della sua funzione. Il Collegio Sindacale verifica la permanenza dei requisiti di indipendenza dei Sindaci stessi, in base ai criteri previsti dalla legge e dal Codice CG e ha trasmesso l'esito di tali verifiche al Consiglio di Amministrazione; altresì rispetta il limite al cumulo degli incarichi previsto dallo Statuto e dall'art. 144-terdecies del Regolamento Emittenti, adempiendo, ove richiesto, nel corso dell'anno ai relativi obblighi di informativa Consob.

Per ulteriori informazioni in merito al massimo organo di governo e dei suoi comitati, si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari, alla Politica in materia di diversità in relazione alla composizione degli organi di amministrazione e gestione e degli organi di controllo di Tesmec S.p.A. ed al Regolamento del Consiglio d'Amministrazione pubblicati sul nostro sito www.tesmec.com.

Il Presidente e Amministratore Delegato, Dott. Ambrogio Caccia Dominioni, è qualificabile come il principale responsabile della gestione dell'Emittente (Chief Executive Officer). La ragione dell'attribuzione al Presidente del Consiglio di Amministrazione di deleghe operative risiede nella considerazione del fatto che il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni è una delle figure chiave che hanno contribuito in maniera determinante allo sviluppo del Gruppo e, essendo dotato di una pluriennale esperienza nel settore di operatività del Gruppo stesso, il fatto che il Dott. Ambrogio Caccia Dominioni sia operativo ed abbia un ruolo rilevante nella gestione dell'attività della Società e del Gruppo rappresenta per il Gruppo stesso un'importante risorsa. Per la modalità di gestione dei conflitti di interesse si rimanda alla Procedura per Operazioni con Parti Correlate pubblicata nella sezione Operazioni Parti Correlate del sito www.tesmec.com. 

Il Consiglio di Amministrazione definisce e rivede annualmente la politica di remunerazione su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, la quale è sottoposta al voto vincolante dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti.

Responsabile della corretta attuazione della politica è il Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nell'esercizio delle proprie funzioni, nonché l'Amministratore Delegato e il Consiglio di Amministrazione. Spetta al Collegio Sindacale la vigilanza sulle modalità di concreta attuazione della Politica.

La Politica di Remunerazione contribuisce alla strategia aziendale, al perseguimento degli interessi anche a lungo termine e alla sostenibilità della Società illustrando il modo in cui fornisce tale contributo e tenendo in considerazione le condizioni di remunerazione e di impiego dei dipendenti della Società.

La Politica di Remunerazione risulta preordinata ad attrarre, motivare e trattenere le risorse in possesso delle qualità professionali richieste per perseguire proficuamente gli obiettivi della Società. La Politica è altresì strumentale all'allineamento degli interessi del management e degli azionisti, attraverso la creazione di un forte legame tra retribuzione e performance individuali. La Politica mira alla creazione di valore sostenibile nel medio-lungo periodo per l'Emittente e per gli azionisti, nonché a garantire che la remunerazione sia basata sui risultati effettivamente conseguiti.

Per gli amministratori non esecutivi, la Politica di Remunerazione prevede un compenso adeguato alla competenza, alla professionalità e all'impegno richiesti dai compiti loro attribuiti in seno all'organo di amministrazione e nei comitati consiliari; tale compenso non è legato ai risultati economici conseguiti dalla Società. 

Nella determinazione della remunerazione e delle sue singole componenti, il Consiglio di Amministrazione tiene conto dello specifico contenuto delle deleghe di potere attribuite ai singoli amministratori esecutivi e/o delle funzioni e del ruolo concretamente svolti dai singoli amministratori esecutivi all'interno dell'azienda, assicurando in tal modo che la previsione di una eventuale componente variabile sia coerente con la natura dei compiti loro assegnati.

I criteri su cui è determinata la remunerazione sono i seguenti:

• le indicazioni sulla coerenza tra gli elementi alla base della determinazione del compenso e gli obiettivi stabiliti;

• il bilanciamento tra la componente fissa e la componente variabile sia in funzione degli obiettivi strategici e della politica di gestione dei rischi della Società, tenuto anche conto del settore di attività in cui essa opera e delle caratteristiche dell'attività d'impresa concretamente svolta;

• gli obiettivi di performance - ovvero i risultati economici e gli eventuali altri obiettivi specifici in tema di sostenibilità - cui sia collegata l'erogazione delle componenti variabili sono predeterminati, misurabili e collegati alla creazione di valore per gli azionisti in un orizzonte di medio-lungo periodo. 

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 21 aprile 2022, secondo quanto previsto dalla normativa vigente, ha approvato la Politica di Remunerazione per l'esercizio 2022 con una percentuale di voti favorevoli del 100% dei partecipanti, in sostanziale allineamento con quella ottenuta nelle precedenti adunanze assembleari.  

Nel 2022 il rapporto fra la retribuzione totale annuale della persona che riceve la massima retribuzione e la retribuzione totale annuale mediana di tutti i dipendenti (esclusa la suddetta persona) ammonta a 13,60. Rispetto al 2021 non vi sono state variazioni nella retribuzione dell'individuo più pagato e, di conseguenza, nel rapporto con la mediana di tutti i dipendenti.

Sistemi di gestione e modelli organizzativi 

Tesmec ha implementato e adottato i seguenti sistemi di gestione aziendale e modelli organizzativi interni:

• Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs. 231/2001 (in seguito anche Modello 231) che include il Codice Etico di Gruppo di Tesmec S.p.A. Tesmec Rail S.r.l. e Tesmec Automation S.r.l.;

• Sistemi di gestione Qualità, Salute, Sicurezza e Ambiente secondo ISO 9001:2015, ISO 45001:2018 e ISO 14001:2015 per le società italiane Tesmec S.p.a, Tesmec Rail S.r.l. e Tesmec Automation S.r.l.;

• Sistema di gestione per la prevenzione della Corruzione secondo ISO 37001:2016 per Tesmec Automation S.r.l. e Tesmec Rail S.r.l.;

• Sistema di gestione per la Sicurezza delle Informazioni secondo ISO 27001:2017 per Tesmec Automation S.r.l.;

• Sistema di gestione in accordo alla EN 15085-2 CL4 Design and sales of components and parts for rail industry per Tesmec Rail S.r.l.;

• Certificato di conformità del soggetto responsabile della manutenzione (ECM) in conformità alla Direttiva UE 2016/798 per Tesmec Rail S.r.l.

Il Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A. mediante delibera in data 23 febbraio 2010 ha adottato il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.lgs 231/2001 volto ad assicurare condizioni di correttezza e di trasparenza nella conduzione delle attività aziendali, a tutela del business e dell'immagine propria e delle società del Gruppo, delle aspettative dei propri azionisti e del lavoro dei propri dipendenti.

Successivamente, attraverso specifici progetti, sono stati approvati gli aggiornamenti del Modello 231 al fine di recepire le innovazioni normative e i mutamenti organizzativi aziendali di Tesmec S.p.A. In particolare, nei successivi aggiornamenti del Modello 231, si è tenuto conto:

• dei cambiamenti organizzativi aziendali di Tesmec S.p.A.;

• degli esiti delle attività di vigilanza e delle risultanze delle attività di audit interno;

• dell'evoluzione del quadro normativo e delle Linee Guida di Confindustria.

Tesmec S.p.A. adotta, inoltre, una Procedura per le Operazioni con Parti Correlate. Scopo della Procedura è assicurare la trasparenza e la correttezza sostanziale e procedurale di queste operazioni, se non compiute a condizioni di mercato, al fine di tutelare il superiore interesse della Società. Sussiste, infatti, conflitto di interessi quando un interesse o un'attività personale interferisce o potrebbe interferire con l'incarico di Tesmec. Secondo il Codice Etico del Gruppo, qualunque situazione che può generare un conflitto d'interessi potenziale o attuale, deve essere comunicata all'immediato superiore gerarchico. Le Linee Guida prevedono modalità idonee a garantire che le decisioni prese a qualsiasi livello non siano influenzate da interessi e/o relazioni private, bensì vengano effettuate nell'esclusivo interesse di Tesmec; così come gli accordi commerciali siano stipulati o continuati esclusivamente sulla base di criteri oggettivi, fra cui la qualità, il prezzo e l'affidabilità dell'azienda partner in questione. 

La Direzione di Tesmec S.p.A. ha inoltre approvato politiche specifiche in materia di Ambiente, Salute e Sicurezza, così le Società Groupe Marais SAS e Tesmec USA, Inc. hanno implementato specifiche politiche tenendo conto del contesto locale. Il Gruppo sta tuttavia progressivamente armonizzando le politiche con l'ottica di standardizzare ove possibile i processi e i sistemi di gestione.

Le tematiche Ambiente, Salute e Sicurezza sui luoghi di lavoro sono inoltre incluse nella Parte Speciale del Modello 231 di Tesmec S.p.A., i.e. Reati in materia di Salute e Sicurezza sul lavoro e i c.d. Reati ambientali; nelle relative Parti Speciali sono identificate le specifiche attività sensibili con riferimento ai reati previsti dal D. Lgs. n. 231/2001. Nel Modello 231 sono identificate specifiche attività sensibili, protocolli di controllo e di condotta aziendali, relativi ai reati in materia di Salute e Sicurezza sul luogo di lavoro ed ai reati Ambientali inclusi nel novero dei Reati ex D.lgs 231/2001.

Per ulteriori informazioni in merito alle certificazioni e al Modello 231 si rimanda alla Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari e al sito web del Gruppo (sezioni "Il nostro impegno" e "IR/Governance").

Le tematiche citate dal Decreto (temi ambientali, sociali, attinenti al personale, al rispetto dei diritti umani, alla lotta contro la corruzione attiva e passiva) sono gestite ad alto livello centralmente dalle rispettive funzioni (General Counsel, Senior HR Manager, QHSE Manager, Purchasing Manager e dalla Direzione Aziendale) supportate operativamente dai rispettivi riporti funzionali nei diversi Paesi in cui il Gruppo opera.

Inoltre, la funzione di Internal Audit, attraverso incontri senza soluzione di continuità, informa il Presidente del Comitato Controllo Rischi e Sostenibilità e il CEO in merito a eventuali criticità che possano avere degli impatti a livello di Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

Nel 2021 e 2022 non si sono verificati casi significativi di non conformità a leggi e regolamenti.

Anticorruzione

Tesmec si impegna attivamente nella prevenzione e nella lotta alla corruzione attraverso un presidio che è parte integrante del Sistema di Controllo Interno. Legalità, onestà, integrità, correttezza e trasparenza sono alcuni dei principi generali su cui si fonda il Codice Etico di Gruppo e la conduzione delle attività aziendali. A livello di Gruppo la lotta alla corruzione è una responsabilità che ricade su qualunque soggetto che agisca in nome o per conto di Tesmec. In particolare, la Politica di Gruppo sull'Anticorruzione stabilisce che "il Gruppo proibisce la corruzione senza eccezioni".

L'approccio in tema di prevenzione e lotta alla corruzione si sostanzia attraverso l'implementazione e l'applicazione di due strumenti principali: i) il Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 (ivi compreso il Codice Etico di Gruppo), ii) la Politica di Gruppo sull'Anticorruzione.

Tutti i dipendenti Tesmec sono responsabili del rispetto della normativa anticorruzione: per questo tutti i documenti inerenti sono facilmente accessibili attraverso il sito internet e il portale intranet aziendale. In tale contesto un ruolo di primaria importanza spetta ai manager chiamati a promuovere il rispetto delle procedure anticorruzione anche da parte dei propri collaboratori.

Il primo presidio per la mitigazione del rischio di corruzione sia nei confronti della Pubblica Amministrazione sia fra privati, è rappresentato dal Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex D. Lgs. 231/2001 quale strumento atto ad assicurare, la prevenzione della commissione dei reati contemplati dal suddetto decreto tra cui i reati di corruzione.

Ad ottobre 2018 è stato approvato dalla Direzione Aziendale l'aggiornamento della Politica di Gruppo relativamente all'Anticorruzione.

La Politica di Gruppo sull'Anticorruzione, estesa e resa disponibile a tutto il Gruppo, pubblicata inoltre sulla rete intranet, fornisce un quadro sistematico in materia di anticorruzione e vieta al personale aziendale ed a chiunque operi per nome o per conto delle Società del Gruppo e/o nell'interesse del Gruppo, l'offerta, il pagamento o l'accettazione, in via diretta o indiretta, di denaro o di altre utilità, allo scopo di ottenere o assicurarsi un ingiusto vantaggio nell'ambito delle attività d'impresa.

Nel dettaglio, la Politica vieta di:

• offrire, promettere, dare, pagare, autorizzare qualcuno a dare o pagare, direttamente o indirettamente, denaro o altre utilità a un Pubblico Ufficiale o ad un privato (corruzione attiva);

• accettare, o autorizzare qualcuno ad accettare, direttamente o indirettamente, denaro o altre utilità da un Pubblico Ufficiale o da un privato (corruzione passiva);

quando l'intenzione sia:

• indurre un Pubblico Ufficiale o un privato, a svolgere in maniera impropria qualsiasi funzione di natura pubblica o, qualsiasi attività associata a un business o ricompensarlo per averla svolta;

• influenzare un atto ufficiale (o un'omissione) da parte di un Pubblico Ufficiale o qualsiasi decisione in violazione di un dovere d'ufficio;

• ottenere, assicurarsi o mantenere un business o un ingiusto vantaggio in relazione alle attività d'impresa; o

• in ogni caso, violare le leggi applicabili.

Il divieto non è limitato ai soli pagamenti in contanti, ma include, a fini corruttivi:

• omaggi, spese e ospitalità a terzi;

• contributi come ad esempio le donazioni, le sponsorizzazioni, ecc.;

• attività commerciali, posti di lavoro od opportunità di investimento;

• informazioni riservate che potrebbero essere usate per commerciare in titoli e prodotti regolati;

• sconti o crediti personali;

• assistenza o supporto ai familiari;

• altri vantaggi o altre utilità.

Nella consapevolezza che l'elemento cardine per lo sviluppo di un'efficace strategia di contrasto al fenomeno corruttivo è rappresentato dalla maturazione di un'approfondita conoscenza degli strumenti di prevenzione, Tesmec considera particolarmente rilevanti le iniziative di formazione inter alia sul Codice Etico di Gruppo, Modello di Organizzazione Gestione e Controllo ex. D. Lgs 231/2001, ISO 37001, Politica di Gruppo sull'Anticorruzione e Politica di Gruppo sulle Segnalazioni e le attività di sensibilizzazione per promuovere e diffondere la conoscenza in ambito Compliance, Etica e anticorruzione.

In particolare, in riferimento al sistema di gestione anticorruzione (ISO 37001:2016), un primario ente certificatore internazionale ha svolto un audit su Tesmec Automation S.r.l. nel 2019 e Tesmec Rail S.r.l. nel 2021. Da tali audit non sono emersi casi di non conformità ed il sistema di gestione è stato ritenuto efficace e conforme alla suddetta norma. Il certificato ufficiale è stato rilasciato rispettivamente per Tesmec Automation S.r.l. in data 30 dicembre 2019, poi confermato nel 2020, 2021 e 2022 dopo specifiche attività di audit di verifica, e per Tesmec Rail S.r.l. il 10 settembre 2021, poi confermato nel 2022.

Inoltre, la funzione Internal Audit di Tesmec, sulla base del proprio programma annuale di audit approvato dal Consiglio di Amministrazione di Tesmec S.p.A., esamina e valuta in maniera indipendente il sistema di controllo interno, al fine di verificare che sia rispettato quanto previsto anche dalla Politica di Gruppo sull'Anticorruzione. Sono svolte Due Diligence sulle controparti nell'ambito delle attività di business svolte con Tesmec (e.g. clienti, agenti, fornitori).

Qualunque violazione, sospetta o nota, del Codice Etico di Gruppo, delle leggi anticorruzione o della Politica di Gruppo sull'Anticorruzione deve essere immediatamente segnalata tramite i canali indicati nella Politica di Gruppo sulle Segnalazioni disponibile sul sito internet e sul portale intranet aziendale. Provvedimenti disciplinari sono previsti nei confronti dei dipendenti di Tesmec che violino le norme anticorruzione e che omettano di riportare violazioni di cui siano venuti a conoscenza. 

Nel corso del 2021 e del 2022 non ci sono stati casi accertati di corruzione. Maggiori informazioni in merito ai procedimenti giudiziari nei quali Il Gruppo è parte sono disponibili alla nota 44 delle Note illustrative al bilancio consolidato "Controversie Legali e Fiscali".

Tesmec richiede il rispetto da parte dei propri stakeholder delle leggi applicabili, incluse le leggi anticorruzione, nell'ambito delle attività di business svolte con Tesmec, nonché l'impegno a conformarsi ai principi di riferimento contenuti nel proprio Codice Etico e Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo ex. D. Lgs. 231/2001. 

Approccio alla fiscalità

L'attuale contesto di riferimento pone un'attenzione sempre più crescente sulla gestione delle tematiche fiscali al fine di valutarne meglio i potenziali rischi sia a livello di governance che di reputazione sociale. Anche a seguito della recente crisi pandemica, l'interesse verso nuovi standard di trasparenza, al fine di conseguire una maggiore equità fiscale, è divenuto un tema estremamente rilevante per tutti gli stakeholders.

Il Gruppo è convinto che le pratiche fiscali condotte in modo responsabile sostengano lo sviluppo economico e sociale dei mercati in cui opera e che la gestione efficiente, efficace e sostenibile della variabile fiscale permette non solo di supportare i business del Gruppo ma anche di massimizzare il valore per gli stakeholders. In linea con questi principi, la scelta dei Paesi in cui il Gruppo opera è guidata esclusivamente da valutazioni di business e il Gruppo non opera in Paesi considerati a fiscalità privilegiata con l'unico scopo di ridurre il carico tributario. Allo stesso modo, il Gruppo non mette in atto transazioni di puro artificio, a fini elusivi o con vantaggi fiscali indebiti, che si traducano in costruzioni che non riflettono la sostanziale realtà economica sottostante, in quanto ciò sarebbe in contrasto con un comportamento etico e trasparente nella gestione dell'attività fiscale. 

Il Gruppo Tesmec è soggetto a tassazione in Italia e negli altri Paesi in cui opera e la gestione della fiscalità è ripartita tra i CFO dei vari Paesi. Questi ultimi hanno la responsabilità di gestire gli adempimenti fiscali locali e, per determinate tematiche fiscali di particolare complessità o rilevanza, di coinvolgere consulenti fiscali appartenenti a network di primaria importanza, in coordinamento con le funzioni Finance e Legal della Capogruppo, in modo che i rischi fiscali siano gestiti coerentemente con gli obiettivi del Gruppo. Infatti, pur perseguendo l'obiettivo di ottimizzare il proprio carico fiscale, attualmente la Capogruppo Tesmec S.p.A. non dispone internamente di strumenti di pianificazione fiscale che coprano tutti i diversi regimi fiscali in cui opera. A tale riguardo, in considerazione dell'attività internazionale condotta dalle società del Gruppo, la disciplina sul transfer pricing rappresenta una delle aree di maggiore criticità. Tale aspetto è monitorato periodicamente dal Consiglio di Amministrazione, che approva la policy relativa ai prezzi di trasferimento infragruppo e le sue integrazioni e aggiornamenti.

Per contro, in relazione alla società italiane, la Capogruppo aderisce quale società controllante al regime del consolidato fiscale nazionale, previsto dall'art. 117 e seguenti del Testo Unico delle Imposte sui Redditi, con le controllate Tesmec Rail S.r.l., Tesmec Automation S.r.l., East Trenchers S.r.l., Bertel S.r.l. e 4 Service S.r.l.. Il consolidato fiscale rappresenta un momento di pianificazione fiscale e di attività di direzione e coordinamento che la Capogruppo esercita sulle proprie controllate, con la finalità di produrre effetti positivi di ottimizzazione della tassazione "domestica" sia per le singole società che per il Gruppo nel suo complesso. Il consolidato fiscale è regolato tramite specifici accordi contrattuali stipulati tra le società partecipanti e la Capogruppo, approvati dai rispettivi Consigli di Amministrazione.

Il Gruppo, consapevole che il pagamento delle imposte rappresenta un importante contributo alle economie dei Paesi in cui opera, riconosce d'altro canto che le imposte costituiscono un costo di esercizio che deve essere gestito. Con questa consapevolezza e in piena conformità con le regole esistenti, il Gruppo coglie e sfrutta gli incentivi fiscali applicabili alla generalità degli operatori, in coerenza con i propri obiettivi industriali e di investimento. Tenendo in debita considerazione sia le legittime opportunità di risparmio fiscale, sia i pareri dei propri esperti, il Gruppo applica il trattamento fiscale più opportuno e corretto. In particolare, operando in settori ad alto contenuto tecnologico, il Gruppo è attento ai benefici fiscali che possono derivare dalle normative, nazionali ed estere, di stimolo alla ricerca e all'innovazione quali, ad esempio, il credito di imposta su attività di Ricerca e Sviluppo in Italia e in Francia.

Le società del Gruppo sono impegnate al rispetto della normativa locale di riferimento e al mantenimento di un approccio collaborativo e trasparente con la corrispondente Autorità fiscale. Il Gruppo Tesmec si impegna a scoraggiare il proprio management dal compiere scelte non etiche o non conformi alle leggi tributarie applicabili e diffonde, come principio generale, l'adozione di un atteggiamento aperto e onesto nei confronti delle varie Autorità fiscali. Il Modello 262 adottato dal Gruppo prevede una specifica sezione relativa alla Gestione Tributi, che è oggetto delle verifiche interne di compliance.

Ciascun paese in cui il Gruppo opera è dotato di una propria legislazione fiscale e di proprie procedure di accertamento delle imposte. Ne consegue che ogni società potrebbe essere soggetta a regole e/o aliquote di tassazione differenti e la tassazione effettiva del Gruppo può modificarsi e cambiare al variare non solo degli utili realizzati ma anche della normativa applicabile. Il Gruppo ritiene di applicare diligentemente le normative fiscali e tributarie. Tuttavia, la legislazione fiscale e tributaria, nonché la sua interpretazione, costituiscono elementi di particolare complessità, anche a causa della continua evoluzione della normativa stessa e della sua esegesi da parte degli organi amministrativi e giurisdizionali preposti. Tale circostanza impedisce di escludere che la competente amministrazione finanziaria o la giurisprudenza possano in futuro addivenire a interpretazioni o posizioni diverse rispetto a quelle fatte proprie dal Gruppo. 

Alla data della presente dichiarazione non finanziaria, il Gruppo Tesmec è parte di alcuni contenziosi passivi di natura fiscale. A seguito di una verifica fiscale, nel mese di dicembre 2019 la controllata Groupe Marais ha ricevuto un accertamento dall'Autorità fiscale francese avente ad oggetto prevalentemente il calcolo del credito d'imposta da R&D per gli esercizi fiscali 2015-2017. La stessa Autorità ha inoltre iniziato le proprie verifiche, sullo stesso oggetto, per l'esercizio fiscale 2018. La controllata ritiene di aver applicato correttamente la normativa fiscale anche in relazione alle validazioni ottenute al momento della maturazione del credito d'imposta e ha presentato ricorso avverso tale accertamento, in ciò confortata dal parere dei propri consulenti fiscali. Tuttavia, in considerazione dell'incertezza legata agli esiti di un giudizio tributario, è stato effettuato un accantonamento idoneo a mitigare il rischio di soccombenza.

A seguito di una verifica fiscale sull'esercizio 2018, nel mese di agosto 2022 la controllata Tesmec Automation ha ricevuto, da parte dell'Agenzia delle Entrate, il Processo Verbale di Constatazione (PVC) nel quale i verificatori contestano alla Società un indebito utilizzo dei crediti da attività di Ricerca e Sviluppo. La Società ritiene di aver operato correttamente e ha dato mandato ai propri consulenti per l'analisi della documentazione e produrre le proprie contro deduzioni.

Durante il mese di novembre 2022, si è invece chiusa positivamente la verifica fiscale aperta nel mese di giugno 2019 da parte dell'Agenzia delle Entrate relativamente alla capogruppo Tesmec S.p.A. per l'esercizio fiscale 2016. 

In tema di informazioni relative al Country by Country Reporting, il Gruppo ha iniziato a impostare la rendicontazione, che viene riportata di seguito per l'anno fiscale 2021: